扬州惠通科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 会议通知由证券事务部拟定, 并报经董事长批准后发出。 第一条 为进一步规范扬州惠通科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会的 议事方式和表决程序, 促使董事和董事会有效地履行监督职责, 完善公 司法人治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《扬州惠通科 技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定, 结合公司 实际情况, 制定本规则。 第二章 董事会机构 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项, 与提案 有关的材料应当一并提交。 求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内, 召集董事会会议并主持会议。 第二条 董事会下设证券事务部, 处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券事务部负责人, 保管董事会和证券事务部印章。 第三条 公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会的职权。公 司董事会还设立提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会。专门委 员会对董事会负责, 依照公司章程和董事会授权履行职责, 专门委员会 的提案应当提交董事会 ...

杭州萤石网络股份有限公司 董事会议事规则 杭州萤石网络股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范杭州萤石网络股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《杭州萤石网络股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事 会和董事会办公室印章。 第二章 董事会的组成 第四条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的 法人财产，对股东会负责。 第五条 董事会由 8 名董事组成，其中由职工代表担任的董事 1 名，独立董 事 3 名。设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 独立董事占董事会成员的比例 ...

公司治理结构 - 董事会是公司的常设经营决策和业务领导机构，需严格依法办事并维护股东和公司利益 [1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事占比不低于1/3 [15] - 董事会下设战略、投资与ESG委员会、审计及法治建设委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计及薪酬委员会独立董事占多数 [17][18] 董事任职资格与权责 - 董事需为自然人，存在八类禁止情形（如刑事处罚、失信被执行、市场禁入等），违规任职无效 [3] - 董事任期3年可连任，职工超300人时职工代表董事占比不超过1/3，由职工民主选举产生 [4] - 董事职权包括提议召开临时会议、表决权、质询权等，同时需履行11项忠实义务和6项勤勉义务 [7][8][9] - 董事离职后1年内仍需履行忠实义务，执行职务所致责任不因离任免除 [10] 董事会运作机制 - 董事会会议需过半数董事出席，临时会议可由10%以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [26][28] - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额占比超10%、营收/净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万等 [22] - 关联交易需非关联董事2/3以上批准，超3000万且净资产5%以上的需提交股东大会 [24][25] - 决议形成需全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上董事同意，关联董事需回避表决 [70][58][59] 董事会专项管理 - 董事会办公室负责会议筹备、决议执行监督、信息披露等10项日常事务 [16] - 董事会费用包括董事津贴、会议费用、责任险等，纳入财务预算由董事长审批 [84][86] - 会议记录需保存15年，内容包括表决票数、董事发言要点等，决议公告需披露反对/弃权理由 [76][82] 议事规则修订 - 规则修改触发条件包括法律法规冲突、公司章程变更或董事会/股东大会决议 [88] - 修订后的规则需股东大会批准生效，解释权归董事会 [91][93]

董事会组成与选举 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人 [1] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事由股东会选举或更换 [1] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满 [1] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 董事会下设机构与会议召集 - 董事会下设证券部，负责处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [2] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日通知全体董事 [2] - 代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] - 临时会议提议需提交书面材料，包含提议人、理由、时间、提案等内容 [2] 会议通知与召开程序 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知（紧急情况除外） [3][4] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由、议题及发出日期等要素 [4] - 变更会议时间或提案需提前3日通知，不足3日需全体董事认可 [4] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可亲自出席或书面委托其他董事 [4][5] 表决规则与决议形成 - 表决实行一人一票，方式为举手或投票，意向分为同意、反对和弃权 [7] - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [7][8] - 关联交易等情形下董事需回避表决，无关联董事过半数通过方可形成决议 [8] - 提案未获通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同提案 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、出席情况、提案审议及表决结果等 [9] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、材料、记录、决议等，保存期10年以上 [10] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况，在后续会议通报执行进展 [10] 规则修订与实施 - 本规则由董事会修订、补充与解释，经股东会审议通过后实施 [10]

湖北平安电工科技股份公司 董事会议事规则 湖北平安电工科技股份公司 第一章 总则 第一条 为完善湖北平安电工科技股份公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》和其他法律以及《湖北平安电工科技股份公 司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条 董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东会负责。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； 湖北平安电工科技股份公司 董事会议事规则 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 ...

第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： 深圳广田集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范深圳广田集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称" 《公司法》 ") 等 有关法律法规和《深圳广田集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司 和全体股东的利益。 第二章 组成及职权 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五 ...

董事会组成与职权 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人、职工代表董事1人，独立董事占比不低于1/3且含1名会计专业人士 [4] - 董事长由全体董事过半数选举产生，职工代表董事由职工民主选举无需股东会审议 [5] - 董事会职权涵盖经营计划、投资方案、高管任免、利润分配、资本运作（如发行债券、并购重组）及股东会授权范围内的重大交易决策 [6] 专门委员会设置 - 设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，独立董事在审计/提名/薪酬委员会中占多数并担任召集人 [7][19] - 专门委员会决议需经全体委员过半数通过，会议可采用通讯方式表决且签字视为同意 [12][13] - 委员会任期与董事会一致，委员空缺时由董事会补选，会议记录保存十年 [11][16] 会议召集与表决 - 董事会每年至少召开2次，临时会议需提前3日通知，1/10表决权股东或1/3董事可提议召开 [20][21] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，关联交易中关联董事需回避且无关联董事不足3人时提交股东会 [34][46] - 紧急情况下可通讯表决，委托投票需明确授权且独立董事不得委托非独立董事 [24][26] 议案与记录管理 - 议案需符合公司章程且以书面形式提交，未列入议程的议题需说明原因 [30][31] - 会议记录需包含发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年 [43][44] - 决议公告需在《证券时报》等指定媒体披露，并报深交所备案 [52][53] 其他关键规则 - 董事连续两次未亲自参会且未委托视为失职，董事会可建议股东会撤换 [27] - 决议违反法规致公司损失时，投赞成票董事需担责，异议记录者可免责 [49] - 规则修订需股东会审议通过后生效 [57]

董事会架构与职责 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会及董事会证券事务办公室，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[1][2] - 董事会行使职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定注册资本变更、重大收购及合并方案、审批不超过3亿元且不超过净资产20%的股票发行、聘任高管等[2][4] - 董事会决定重大事项前需听取公司党支部意见[3] 会议召开与提案规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长主持或半数以上董事推举的董事主持[5] - 临时会议需在5日前发出通知，紧急情况下可豁免提前通知要求[7] - 提案需明确提议人、理由、时间、内容等要素，变更提案需提前3日通知或取得全体董事认可[6][9][11] 表决与决议机制 - 董事会决议需过半数董事通过，重大事项如利润分配、注册资本变更、合并分立等需三分之二以上董事同意[19][20] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足三人时提交股东会审议[20][21] - 董事可委托其他董事投票，但需明确表决意向，且一名董事最多接受两名董事委托[12][15] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督、会计师事务所选聘等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会[27][28] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划[28][29][30] - 战略委员会研究长期发展规划、重大投资及资本运作方案[30] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事、议程、表决结果等，档案保存期限为十年[24][25] - 董事长对非关联交易审批权限为不超过总资产/营业收入/净利润的10%，关联交易审批权限为不超过净资产0.5%[26] 其他关键条款 - 董事会授权事项需形成决议，越权行为无效[26][34] - 董事对违规决议投赞成票需承担连带责任，投反对票可免责[22][38] - 交易金额按连续12个月累计计算，达到审批阈值需履行相应程序[31][32]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，若员工超300人需增加1名职工代表董事 [2] - 职工代表董事需满足5项条件包括与公司存在劳动关系、熟悉经营管理等 [2] - 董事会行使16项职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定等核心事项 [4][5] 董事任职与辞职 - 非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 [3] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年 [3] - 董事辞职需书面报告，特定情形下需继续履职至新董事就任 [3][4] 决策权限与程序 - 重大交易标准包括资产总额/净资产/成交金额占比超10%或绝对金额超1000万元等6项指标 [6] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过，特定情形需提交股东会 [8] - 财务资助审批标准包括单笔金额超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%等 [9] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需10日内召集 [12] - 会议通知需包含日期/地点/议题等要素，紧急情况下可口头通知 [13] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][17] 董事长职责 - 董事长主持股东会/董事会会议，检查决议执行情况，行使法定代表人职权 [10] - 需确保董事充分获取信息，提倡民主讨论文化，保障科学决策 [11][12] 会议记录与档案 - 会议记录需包含出席人员/议程/表决结果等，保存期限不少于10年 [19] - 董事需对决议签字确认，异议需书面说明或向监管部门报告 [20] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，由董事会制定并解释 [21]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [4] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并可增设其他专门委员会 [5] 专门委员会构成 - 专门委员会成员全部为董事，人数为单数且不少于3名 [2] - 审计委员会需包含至少1名会计专业人士独立董事，且独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司战略及发展规划等核心职权 [7] - 董事会负责审批公司重大交易，包括资产总额占比超10%或绝对金额超1000万元的交易 [5] - 董事会需就非标准审计意见向股东会说明，并管理公司信息披露事项 [8][4] 会议制度与决策程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在10日内召集 [7][12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][15] - 会议记录需包含表决结果（赞成/反对/弃权票数），档案保存期限为十年以上 [15][16] 提案与表决规则 - 董事会提案需符合法律及公司章程规定，且有明确议题和具体内容 [8][16] - 董事回避表决情形包括关联交易、上市规则要求及董事自我认定回避 [14] - 董事可委托其他董事投票，但需明确授权范围且不得全权委托 [11][12] 信息披露与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需保密决议内容 [17] - 泄露机密者将承担法律责任，公司有权追究其责任 [17] 其他规则 - 规则中"以上"含本数，"超过"不含本数，解释权归董事会 [17] - 规则与法律或章程冲突时以后者为准，生效需经股东会审议 [17]