内部控制制度总则 - 公司为规范运作、提高风险管理水平并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定本制度 [1] - 内部控制由董事会、管理层及全体员工共同参与 旨在保证战略目标实现并降低股东风险 [1] - 董事会负责内部控制的建立健全、有效实施及检查监督 并保证相关信息披露的真实性、准确性和完整性 [1] 内部控制框架要素 - 内部控制涵盖目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通和检查监督八大基本要素 [2] - 公司需在符合总体战略目标的基础上 针对下属部门、附属公司及业务环节特点建立相应内控制度 [2] - 内部控制覆盖公司层面、下属部门及附属公司层面、各业务环节层面三个层级 [1] 业务环节控制范围 - 销售及收款环节包括客户档案管理、订单处理、信用管理、收入确认及坏账管理等 [3] - 采购及付款环节包括供应商评审、招标采购、验收退货及岗位分离制度 [4] - 研发环节覆盖研发计划、成本控制、测试任务及技术保密制度 [4][5] - 固定资产管理涉及自建、购置、处置、维护及盘点记录 [4] - 货币资金管理包括资金收支日报、银行对账、印鉴管理及岗位分离制度 [4] - 关联交易环节明确定价、授权、执行及违规处罚制度 [4] - 投资环节涵盖项目筛选、可行性论证、审批及责任追究制度 [4] - 人力资源管理包括雇用、培训、绩效考核、股权激励及关键岗位轮岗制度 [5] 信息系统与专项管理制度 - 信息系统内部控制需划分权责、控制程序存取、保障信息安全并规范网站信息披露 [5] - 公司需建立贯穿各经营环节的管理制度 包括印章使用、预算管理、担保管理及信息披露制度 [5] - 公司依据国家财政规定建立内部会计控制规范 并可聘请中介机构协助建立制度 [6] 附属公司管理控制 - 公司通过控制架构设计、章程条款制定及关键人员选任对控股子公司实施管理 [6] - 需协调子公司经营策略、制定重大事项报告制度并定期获取财务及管理报告 [6][7] - 重大事项包括重大投资、担保、衍生品投资及外汇风险管理等 [7] - 董事会设立内部审计部门对子公司内部控制实施检查监督与评价 [7] 内部检查监督机制 - 公司通过定期及不定期检查发现内部控制缺陷并及时改进 [7] - 内部审计部门直接向董事会报告 其负责人任免由董事会决定 [8] - 检查监督办法需明确授权、配合义务、工作程序及责任追究制度 [8] - 年度检查监督计划需涵盖收购出售资产、关联交易、募集资金使用等重大事项 [8] 信息披露与评估要求 - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会及证券交易所报告并公告 [10] - 公告需说明缺陷环节、后果、责任追究及补救措施 [11] - 董事会需根据检查报告编制内部控制自我评估报告 并在年度报告中披露 [11][12] - 自我评估报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论等内容 [12] 制度实施与生效 - 下属部门及附属公司需根据本制度制定具体流程制度 [12] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [12]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 股票上市规则等法律法规[1][2] - 内部控制目的包括保障法律法规落实 提高经营效益和效率 确保资产安全 保证信息披露真实准确完整 防止错误与舞弊[2] - 内部控制遵循全面性 重要性 制衡性 适应性和成本效益五大原则[2] - 公司董事会对内部控制制度的制定和执行负责[2] 内部控制内容要素 - 内部控制涵盖内部环境 目标设定 风险确认 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督八大要素[3] - 公司需不断完善治理结构 确保董事会和股东会科学决策 建立激励约束机制和风险防范文化[4] - 控制活动覆盖所有营运环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 货币资金管理等[4] - 公司重点加强对控股子公司管理 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资和信息披露的控制[4] 对控股子公司的管理控制 - 公司建立对控股子公司的控制制度 明确章程条款和委派人员的职责权限[5] - 控股子公司需及时报告重大业务和财务事项 以及可能影响股价的信息[5] - 公司财务部定期分析子公司月度报告 包括营运报告 资产负债表 利润表等 并委托审计财务报告[5] - 公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度[5] 关联交易的内部控制 - 关联交易需遵循诚实信用 平等 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益[6] - 公司明确划分股东会和董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求[6] - 公司需及时更新关联方名单 审慎判断交易性质 履行审批和报告义务[7] - 关联交易需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 并依据充分定价[7] 对外担保的内部控制 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[8] - 公司调查被担保人经营和信誉情况 审议分析其财务状况和信用情况[8] - 对外担保需经董事会或股东会批准 董事会审议需全体董事过半数同意且出席董事三分之二同意[9] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力[9] 募集资金使用的内部控制 - 公司建立募集资金管理制度 对存储 审批 使用 变更 监督和责任追究进行规定[10] - 募集资金实行专户存储管理 与银行签订专用账户管理协议[10] - 公司制定严格使用审批程序和管理流程 确保按用途和项目预算投入[10] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 独立董事定期检查并可聘请会计师事务所专项审核[11] 重大投资的内部控制 - 重大投资遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险并注重效益[12] - 公司履行对重大投资的审批 委托理财事项由董事会或股东会审议批准[12] - 公司指定财务部负责评估投资项目可行性 风险和回报 监督执行进展[12] - 进行衍生产品投资时需制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模[12] 财务资助的内部控制 - 财务资助需经股东会或董事会审批 违反审批程序将追究责任[14] - 申请财务资助需提交申请报告 近期财务报表 资信证明 协议样本等材料[14] - 公司财务中心和审计部负责风险调查和风险评估审核[14] - 财务资助对象出现清偿困难时 需制定补救措施并上报董事会[15] 信息披露的内部控制 - 公司按股票上市规则和信息披露管理制度做好信息披露 董事会秘书为信息发布主要联系人[15] - 当发生可能影响股价的事件时 责任人需及时向董事会和董事会秘书报告[16] - 公司建立重大信息内部保密制度 信息泄露时需及时向监管部门报告和披露[16] - 董事会秘书对内部重大信息进行分析判断 按规定履行披露义务[16] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议[17] - 内部审计发现重大异常情况可能造成损失时 应立即报告董事会并披露[18] - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[18] - 公司于会计年度结束后四个月内披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[19] 内部控制自我评价报告内容 - 报告需包括内控制度建立健全情况 有效实施情况 检查监督工作情况[21] - 报告涵盖内控制度及实施中的重大风险和处理情况 本年度检查监督工作计划完成评价[21] - 报告提出完善内控制度的措施和下一年度工作计划[21]

内部审计制度框架 - 公司为规范内部审计工作、完善内部控制制度而制定本制度 适用于公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制检查、评估及审计工作 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《审计法》及深交所自律监管指引等法律法规和《公司章程》 [1] 内部控制范围 - 内部控制涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等 [2] - 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] 审计部门职责与独立性 - 审计部门应当保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 审计部门对审计委员会负责并报告工作 [3] - 审计部门重点检查和评估资产、担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等事项内部控制的完整性、合理性及实施有效性 [3] - 审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现的问题 并至少每年提交一次内部审计报告 [4] 审计委员会组成与职能 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 且一名为会计专业人士 [3] - 审计委员会负责指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施 指导审计部门有效运作 [3] - 审计委员会协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系 [3] 审计工作实施流程 - 审计部门在每个会计年度第一季度向审计委员会提交年度内部审计工作计划 [5] - 年度定期审计需提前三日送达审计通知 年中不定期审计可直接凭通知实施 [5] - 审计小组依据审计计划实施审计 终结时出具审计报告并征求被审计单位意见后报送分管领导及被审计部门 [5] - 审计部门对整改计划和整改情况进行后续跟踪 监督检查被审计部门整改措施落实情况 [6] 内部控制评价与报告 - 审计委员会根据审计部门提交的内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [6] - 公司董事会或审计委员会认为内部控制存在重大缺陷或重大风险时 应及时向深交所报告并披露 [6] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 并在年度报告披露时同步公开 [7] 子公司与参股公司管理 - 公司需建立对控股子公司的控制制度 明确委派董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限 [7] - 公司应制定控股子公司重大事项内部报告制度 要求及时报告重大业务事件、财务事件及其他可能对股价产生较大影响的信息 [7] - 公司需定期取得并分析控股子公司的季度或月度报告 包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表等 [7] 审计档案管理 - 审计部门需建立工作底稿制度及档案管理制度 明确审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间 [8] - 审计档案分为特别档案（永久保存）和一般档案（至少保存10年） [8] - 跨年度审计项目需在审计终结年度立卷归档 档案移交时间不迟于审计项目结束后的次年6月底 [8] 违规行为与处罚 - 对拒绝提供资料、阻挠审计工作、弄虚作假、拒不执行审计决定或打击报复审计人员等行为 审计部门可提出处罚意见报公司领导批准后执行 [12] - 对利用职权谋私、徇私舞弊、玩忽职守造成审计报告失真或泄露秘密的审计人员 公司将根据情节轻重追究责任 [12]

内部控制制度总则 - 制度目的包括确保法律法规执行、提升经营效益和股东回报、保障资产安全、确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 董事会负责内部控制制度的制定和有效执行 [1] - 内部控制涵盖业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容 [1] 公司治理与组织架构 - 不断完善治理结构确保董事会和股东会合法运作和科学决策 [2] - 人力资源部明确界定各部门岗位目标职责权限 建立授权检查和逐级问责制度 [2] - 建立激励约束机制和风险防范意识 培育企业文化调动员工积极性 [2] 内部控制活动范围 - 控制活动覆盖所有营运环节包括销售收款、采购付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、成本费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等 [2] - 重点建立印章使用、票据领用、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷、职务授权、信息披露、信息系统安全等专门管理制度 [2] - 加强对控股子公司管理控制 覆盖关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动 [2] 信息传递与监督机制 - 完善内部和外部信息管理政策 确保信息准确传递和风险状况及时掌握 [3] - 建立部门间岗位间制衡监督机制 由审计部负责监督检查 [3] 控股子公司管理 - 建立向控股子公司委派董事监事及高级管理人员的制度 [3] - 控股子公司需及时报告重大业务事项、重大财务事项及可能影响股价的信息 [3][4] - 财务部门定期分析控股子公司月度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等 [4] - 人力资源部建立和完善对分子公司的绩效考核制度 [4] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [4] 关联交易控制 - 关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [4] - 明确划分股东会董事会对关联交易的审批权限和回避表决要求 [4][5] - 需及时更新关联方名单 审慎判断是否构成关联交易 [5] - 金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易需聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议 [6] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [6] - 独立董事每季度查阅与关联方资金往来情况 防范资金占用问题 [6] 对外担保控制 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 [7] - 股东会董事会按公司章程行使审批权限 违反规定将追究责任 [7] - 需调查被担保人经营信誉情况 审慎分析财务状况和信用情况 [7] - 尽可能要求对方提供反担保 谨慎判断反担保能力 [7] - 财务部门指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 [8] - 担保债务到期后需督促履行义务 若需延期继续担保需重新履行审批程序 [8] 重大投资控制 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则 [8] - 按公司章程和议事规则规定权限程序履行审批 [9] - 指定专门机构负责重大项目可行性、风险、回报评估和执行监督 [9] - 衍生产品投资需制定严格决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [9] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确权利义务 [9][10] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展和安全状况 [10] 信息披露控制 - 按上市规则和信息披露管理制度明确重大信息范围和内容 [10] - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [10] - 责任人需及时报告可能对股价产生较大影响的情形或事件 [10] - 建立重大信息内部保密制度 相关人员负有保密义务 [11] - 规范对外接待、网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [11] - 董事会秘书对内部重大信息进行分析判断 按规定履行披露义务 [11] - 指定专人跟踪公开承诺事项落实情况 及时报告和披露 [11] 内部控制检查与披露 - 内部审计部定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 [11][12] - 内部审计报告需向董事会通报 发现重大异常情况立即报告 [12] - 董事会审议评估内部控制情况形成自我评价报告 [12] - 自我评价报告需说明内部控制是否健全有效、重点关注控制活动自查评估情况、缺陷改进措施及进展 [12] - 注册会计师需就财务报告内部控制出具评价意见 [12] - 内部控制执行情况作为各部门和控股子公司绩效考核重要指标 建立责任追究机制 [13] - 每个会计年度结束后四个月内将自我评价报告和注册会计师评价意见报交易所 与年报同时披露 [13] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议批准后实施 [14] - 未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规为准 [16] - 修改由董事会拟订生效 解释权属于董事会 [16]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强风险防范 促进规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 [1] - 内部控制需遵守国家法律法规 提高经营效益和效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整 [2] - 内部控制原则包括全面覆盖业务部门岗位 符合法律法规要求 权责分明相互制约 平衡成本效益 董事会负最终责任 [3] 内部控制核心要素 - 内部控制要素涵盖内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息沟通 检查监督八大方面 [4] - 公司需不断完善治理结构 建立激励约束机制 培育内部控制文化 [5] - 明确部门岗位职责权限 建立授权检查和问责制度 确保指令有效执行 [6] 关键业务控制活动 - 内部控制覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 资金管理 财务报告 信息披露等 [7] - 重点加强关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露等活动的控制政策 [8] - 建立持续风险评估体系 监控经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险 [9] 货币资金管理控制 - 货币资金包括现金 银行存款和其他货币资金 实行岗位责任制和不相容职务分离 [10] - 现金库存每天最高限额为9万元 固定资产等必须转账结算 不得使用现金 [11] - 银行存款需定期对账并编制余额调节表 票据管理需明确购买保管领用流程 [12] - 财务专用章由专人保管 严禁一人保管全部印章 定期监督检查货币资金执行情况 [13] 关联交易内部控制 - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [14] - 明确股东会董事会对关联交易的审批权限 审议程序和回避表决要求 [15] - 交易前需详细了解标的状况和对方资信 根据定价依据确定价格 必要时聘请中介机构审计评估 [16] - 关联交易需签订书面协议 独立董事每季度查阅关联方资金往来情况 [17] 对外担保内部控制 - 对外担保遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [18] - 调查被担保人经营信誉情况 审议财务状况和信用情况 必要时聘请外部机构风险评估 [19] - 非互保单位需提供反担保 谨慎判断反担保能力和可执行性 [20] - 指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案 [21] 募集资金使用控制 - 建立募集资金管理制度 专户存储管理 与银行签订专用账户管理协议 [22] - 制定严格使用审批程序 按招股说明书用途和项目预算投入 [23] - 跟踪项目进度和使用情况 定期向董事会报告 变更用途需经董事会审议和股东会审批 [24] - 内审部跟踪监督使用情况 独立董事定期检查 可聘请会计师事务所专项审核 [25] 重大投资内部控制 - 重大投资遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [26] - 重大投资由董事会或股东会审批 不得将委托理财审批权授予董事个人或管理层 [27] - 投资管理部负责评估项目可行性风险和回报 监督执行进展 [28] - 衍生产品投资需制定决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [29] 信息披露内部控制 - 按创业板上市规则明确重大信息范围和内容 董事会秘书为信息发布主要联系人 [30] - 建立重大信息内部保密制度 相关人员负有保密义务 信息泄漏需及时报告和披露 [31] - 规范投资者关系活动 确保信息披露公平性 董事会秘书判断信息并提请披露 [32] - 指定专人跟踪承诺事项落实情况 及时报告动态并对外披露 [33] 内部控制检查披露 - 内审部定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议 [34] - 内审部将检查发现的缺陷和改进建议形成报告 向审计委员会报告 [35] - 审计委员会对财务报告和信息披露相关内部控制出具年度自我评价报告 [36] - 董事会审议年度报告时同时对内部控制评价报告形成决议 [37] - 聘请会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告 [38] - 年度报告披露时同步在指定网站披露内部控制自我评价报告 [39]

内部控制制度总则 - 内部控制制度旨在加强公司规范运作和健康发展 保护股东合法权益 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 内部控制是董事会 高级管理人员及其他有关人员为实现公司目标而提供合理保证的过程 [1] - 制度适用于公司及其控股子公司 [1] 内部控制要素 - 内部控制要素包括公司组织结构 企业文化 风险理念 经营风格 人事管理政策等 [1] - 内部控制活动涵盖批准 授权 验证 协调 复核 定期盘点 记录核对 财产保护 职责分离 绩效考核等内容 [1] - 信息传递需确保准确有效 监督活动包括日常监督和专项监督 [1] 内部控制主要内容 - 内部控制主要包括环境控制 业务控制 会计系统控制 计算机信息系统控制 信息传递控制 内部审计控制 [2] - 公司需完善治理结构 确保董事会 股东会等机构合法运作和科学决策 建立激励约束机制和风险防范意识 [2] - 明确各部门 岗位目标 职责和权限 建立授权 检查和逐级问责制度 确保指令严格执行 [2] 控制活动范围 - 内部控制活动涵盖所有营运环节 包括销售及收款 采购和费用及付款 固定资产管理 存货管理 资金管理等 [2] - 涉及关联交易的控制活动还需包括关联交易的控制政策及程序 [2] - 公司需建立和完善印章使用管理 预算管理 资产管理 担保管理 资金借贷管理等专门管理制度 [3] 控股子公司管理 - 公司需制定对控股子公司的控制政策及程序 督促其建立内部控制制度 [5] - 控制活动包括高级管理人员选任 经营计划和风险管理程序 重大事项报告制度等 [5] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [5] 关联交易内部控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [5] - 明确划分股东会 董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [6] - 关联交易需披露审计报告或评估报告 特别是成交金额超过3000万元且占净资产绝对值超过5%的交易 [7] 对外担保内部控制 - 对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [9] - 公司需调查被担保人经营和信誉情况 审议其财务状况 营运状况 偿债能力等 [9] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 需要求对方提供反担保 [10] 募集资金使用内部控制 - 募集资金使用内控制度遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺 注重使用效益 [12] - 募集资金需专户存储管理 并与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [12] - 公司需跟踪项目进度和募集资金使用情况 确保按承诺计划实施 [13] 重大投资内部控制 - 重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 [14] - 公司需指定专门机构负责重大投资项目的可行性 风险 回报评估和监督执行进展 [15] - 进行证券投资或委托理财时 需制定严格决策程序 报告制度和监控措施 [16] 信息披露内部控制 - 信息披露需按《深圳证券交易所股票上市规则》明确重大信息范围和内容 指定董事会秘书为主要联系人 [16] - 公司建立重大信息内部保密制度 确保未公开信息处于可控状态 [17] - 规范对外接待 网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [17] 内部控制的检查和披露 - 审计风控部定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议 [18] - 公司需制定内部控制自查制度和年度自查计划 各部门和控股子公司需配合检查 [18] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [19] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 《公司章程》不一致时 以法律法规和《公司章程》为准 [23] - 本制度经董事会审批后施行 解释权归属于董事会 [23]

发行概况 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过92,457.49万元，发行完成后扬州产发集团将成为控股股东，扬州市国资委将成为实际控制人[3] - 募集资金用途包括30,366万元投向伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目，62,091.49万元用于补充流动资金及偿还银行借款[4] - 一期项目已于2024年底完成竣工验收并进入试生产阶段，设计产能为年产2,000台压力机、100条自动化冲压及落料线[4] 国资审批进展 - 江苏省国资委已于2025年6月20日批复同意扬州产发集团认购公司股票[6] - 募投项目用地已发布征收土地公告，但尚未取得土地使用权证书[8] - 项目开工前还需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件[8] 认购资金来源 - 扬州产发集团认购资金40%来自自有资金（3.7亿元），60%来自并购贷款（5.6亿元）[11] - 建设银行扬州分行和兴业银行扬州分行已分别出具5.6亿元并购贷款意向书[12] - 截至2025年6月末，扬州产发集团合并报表货币资金余额4.46亿元，能够覆盖认购需求[13] 关联关系说明 - 扬州市国资委通过扬州创投间接持有公司0.7%股份，无其他持股[14] - 扬州市国资委已承诺自定价基准日起6个月内不减持公司股份[16] - 扬州产发集团承诺取得公司股票后18个月内不转让[17] 历史募投项目 - 公司IPO及历次再融资项目均按计划实施，未出现募集资金用途变更或项目延期情况[18][19] - 2015年收购亚威创科源94.52%股权项目已完成，现金对价已支付完毕[19] 业务经营情况 - 公司主营业务收入主要来自金属成形机床（占比约70%）、激光加工装备和智能制造解决方案[20] - 境外销售占比约20-25%，主要采用经销商模式[20] - 2022年末对LIS公司长期股权投资全额计提减值准备23,319.87万元[23] 风险事项 - 子公司亚威创科源因前任管理层职务侵占等问题持续亏损，已计提商誉减值[23] - 公司对LIS公司投资因后者经营困难已全额计提减值准备[23] - 报告期内子公司存在5笔行政处罚，目前尚有2项涉案金额超1,000万元的未决诉讼[23]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强风险管理、规范运作、保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[2] - 内部控制适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，目标包括确保合法合规、资产安全、财务报告真实性及经营效率提升[2] - 董事会为内部控制责任主体，负责体系建立与实施监督，经理层负责日常运行，审计委员会协调内控审计[2][3] 内部控制原则与基本要素 - 公司遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则，覆盖所有业务环节并动态调整[3][4] - 内部控制五大要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及检查监督，形成闭环管理[4] - 重点控制领域包括研发、销售收款、采购付款、生产、资金管理等业务环节及关联交易、对外担保等专项活动[5][6] 子公司管理控制 - 公司通过委派董事/监事、建立重大事项报告制度、定期审计及绩效考核等方式强化子公司管控[7] - 子公司需参照母公司制度逐层建立下属公司管理架构，确保信息及时上报并接受财务监督[7][8] 关联交易与对外担保控制 - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限及回避表决程序，独立董事需进行事前认可并可能引入中介评估[8][9] - 对外担保实行严格审批，要求反担保措施，财务部持续监控被担保方偿债能力并及时报告风险[10][11][12] 募集资金与重大投资管理 - 募集资金实施专户存储及三方监管，按项目预算使用，变更用途需履行董事会及股东会审批程序[13][14] - 重大投资需评估风险收益，证券投资/委托理财需选择合规机构并签订明确合同，财务部跟踪资金安全[15][16] 信息披露与检查监督机制 - 信息披露由董事会秘书统筹，建立内幕信息知情人制度，确保重大信息及时披露且公平[16][17] - 内部审计部门定期检查内控缺陷，董事会每年审议内控自评报告，会计师事务所需出具内控审计意见[19][20][21]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作、保护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 内部控制四大目标：风险控制、经营效率提升、信息可靠性保障、合法合规经营以实现战略目标[2] - 董事会负责内控制度建设与实施，需完善股东会/董事会/审计委员会运作机制并建立激励约束体系[3] 内部控制框架与要素 - 内控涵盖环境/业务/会计系统/信息系统/内部审计等层面，覆盖公司/子公司/业务单元三级架构[4] - 八大核心要素包括：内部环境塑造、战略目标设定、风险因素识别与评估、风险应对措施制定、控制活动执行、信息沟通机制、持续监督流程[5][6] - 需明确部门权责划分，建立授权问责制度，确保董事会指令有效执行[7] 业务循环控制 - 十大业务循环管控：销货收款、采购付款、生产、固定资产、资金、关联交易、融资、投资、研发、人事管理[8][9] - 重点加强印章管理、关联交易、担保、募资使用、重大投资等高风险领域专项控制程序[10] - 信息系统控制需划分部门权责，涵盖系统开发、数据存取、档案安全等环节[11] 重点领域管控措施 子公司管理 - 通过委派董事监事、制定子公司风控制度、建立重大事项报告机制实施管控[17] - 定期获取子公司财报并委托审计，多层级下属企业需同步建立管理制度[18][19] 关联交易 - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限与回避表决程序[21][22] - 独立董事可聘请中介机构评估交易，董事会需核查交易标的状况及对方资信[24][26] 对外担保 - 单笔担保超净资产10%或总额超50%需股东大会批准，关联方担保需三分之二表决通过[31] - 被担保人需定期提交财务资料，出现经营恶化时需立即启动风险处置[35][36] 募资使用 - 实行专户存储管理，严格按项目预算投入资金并跟踪进度[40][42] - 变更募资用途需经董事会及股东大会审议，独立董事需监督资金使用[46] 重大投资 - 衍生品投资需限定规模并建立监控措施，委托理财需选择合格机构并签订书面合同[51][52] - 投资项目异常需及时报告，未达预期需追责[54] 监督与评价机制 - 审计部独立运作，每年向董事会提交内审报告并督促缺陷整改[61][63] - 内控评价报告需披露缺陷整改情况，经审计委员会审议后与年报同步披露[65][66] - 会计师事务所出具非标审计意见时，董事会需专项说明影响及改进措施[67][68]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在规范运作、防范风险、保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规[1] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性[2] - 公司需根据经营特点和环境制定具体内控制度，董事会对其有效性负责[3][4] 内部控制基本要求 - 公司需建立治理结构、授权体系及风险防范文化，明确部门职责与权限[5][6] - 内部控制覆盖财务报告相关全业务流程，包括采购、销售、资金管理等关键环节[7] - 确保人员、资产、财务独立，禁止控股股东不当干预经营[8][9][12] 重点控制活动 控股子公司管理 - 通过委派董事、业绩考核、重大事项报告等制度加强对子公司的管控[20][21] - 子公司需定期提交财务报告，公司需评估其内控实施效果[21][22] 关联交易控制 - 关联交易需遵循公允原则，禁止利益输送，明确审批程序及披露要求[23][24][25] - 独立董事需每半年核查关联方资金往来，发现异常需及时采取措施[30][31] 对外担保管理 - 担保审批需经董事会或股东会，需评估被担保方资信并要求反担保[32][33][36] - 独立董事需对担保事项发表意见，必要时聘请会计师事务所核查[37] 募集资金使用 - 募集资金需专户存储，按项目预算使用并定期披露进展[45][46][52] - 变更资金用途需履行审批程序，内审部每季度监督资金使用情况[48][50] 重大投资控制 - 证券投资超净资产10%需董事会审批，超50%需股东会审议[59] - 委托理财需选择合格机构并签订明确权责的合同[57][58] 信息披露管理 - 建立重大信息内部报告制度，董事会秘书为信息披露主要责任人[61][62] - 规范投资者关系活动，防止选择性披露，确保信息公平性[65] 内部监督与评价 - 内审部独立运作，每季度向审计委员会报告内控检查结果[68][70] - 年度内控评价报告需经董事会审议，并披露缺陷整改措施[76][81] - 审计委员会督导内审部重点检查募集资金、关联交易等高风险事项[79] 制度实施与修订 - 总经理负责制定具体内控制度，董事会保留最终解释权[84][85] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，修订需经股东会批准[86][87]