北京国枫律师事务所 关于江苏亚威机床股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2025]AN090-6号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于江苏亚威机床股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2025]AN090-6 号 致：江苏亚威机床股份有限公司 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次 向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章 和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次向特 定对象发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司 申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）《北 京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票 的 ...

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强风险管理、规范运作、保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[2] - 内部控制适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，目标包括确保合法合规、资产安全、财务报告真实性及经营效率提升[2] - 董事会为内部控制责任主体，负责体系建立与实施监督，经理层负责日常运行，审计委员会协调内控审计[2][3] 内部控制原则与基本要素 - 公司遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则，覆盖所有业务环节并动态调整[3][4] - 内部控制五大要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及检查监督，形成闭环管理[4] - 重点控制领域包括研发、销售收款、采购付款、生产、资金管理等业务环节及关联交易、对外担保等专项活动[5][6] 子公司管理控制 - 公司通过委派董事/监事、建立重大事项报告制度、定期审计及绩效考核等方式强化子公司管控[7] - 子公司需参照母公司制度逐层建立下属公司管理架构，确保信息及时上报并接受财务监督[7][8] 关联交易与对外担保控制 - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限及回避表决程序，独立董事需进行事前认可并可能引入中介评估[8][9] - 对外担保实行严格审批，要求反担保措施，财务部持续监控被担保方偿债能力并及时报告风险[10][11][12] 募集资金与重大投资管理 - 募集资金实施专户存储及三方监管，按项目预算使用，变更用途需履行董事会及股东会审批程序[13][14] - 重大投资需评估风险收益，证券投资/委托理财需选择合规机构并签订明确合同，财务部跟踪资金安全[15][16] 信息披露与检查监督机制 - 信息披露由董事会秘书统筹，建立内幕信息知情人制度，确保重大信息及时披露且公平[16][17] - 内部审计部门定期检查内控缺陷，董事会每年审议内控自评报告，会计师事务所需出具内控审计意见[19][20][21]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作、保护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 内部控制四大目标：风险控制、经营效率提升、信息可靠性保障、合法合规经营以实现战略目标[2] - 董事会负责内控制度建设与实施，需完善股东会/董事会/审计委员会运作机制并建立激励约束体系[3] 内部控制框架与要素 - 内控涵盖环境/业务/会计系统/信息系统/内部审计等层面，覆盖公司/子公司/业务单元三级架构[4] - 八大核心要素包括：内部环境塑造、战略目标设定、风险因素识别与评估、风险应对措施制定、控制活动执行、信息沟通机制、持续监督流程[5][6] - 需明确部门权责划分，建立授权问责制度，确保董事会指令有效执行[7] 业务循环控制 - 十大业务循环管控：销货收款、采购付款、生产、固定资产、资金、关联交易、融资、投资、研发、人事管理[8][9] - 重点加强印章管理、关联交易、担保、募资使用、重大投资等高风险领域专项控制程序[10] - 信息系统控制需划分部门权责，涵盖系统开发、数据存取、档案安全等环节[11] 重点领域管控措施 子公司管理 - 通过委派董事监事、制定子公司风控制度、建立重大事项报告机制实施管控[17] - 定期获取子公司财报并委托审计，多层级下属企业需同步建立管理制度[18][19] 关联交易 - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限与回避表决程序[21][22] - 独立董事可聘请中介机构评估交易，董事会需核查交易标的状况及对方资信[24][26] 对外担保 - 单笔担保超净资产10%或总额超50%需股东大会批准，关联方担保需三分之二表决通过[31] - 被担保人需定期提交财务资料，出现经营恶化时需立即启动风险处置[35][36] 募资使用 - 实行专户存储管理，严格按项目预算投入资金并跟踪进度[40][42] - 变更募资用途需经董事会及股东大会审议，独立董事需监督资金使用[46] 重大投资 - 衍生品投资需限定规模并建立监控措施，委托理财需选择合格机构并签订书面合同[51][52] - 投资项目异常需及时报告，未达预期需追责[54] 监督与评价机制 - 审计部独立运作，每年向董事会提交内审报告并督促缺陷整改[61][63] - 内控评价报告需披露缺陷整改情况，经审计委员会审议后与年报同步披露[65][66] - 会计师事务所出具非标审计意见时，董事会需专项说明影响及改进措施[67][68]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在规范运作、防范风险、保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规[1] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性[2] - 公司需根据经营特点和环境制定具体内控制度，董事会对其有效性负责[3][4] 内部控制基本要求 - 公司需建立治理结构、授权体系及风险防范文化，明确部门职责与权限[5][6] - 内部控制覆盖财务报告相关全业务流程，包括采购、销售、资金管理等关键环节[7] - 确保人员、资产、财务独立，禁止控股股东不当干预经营[8][9][12] 重点控制活动 控股子公司管理 - 通过委派董事、业绩考核、重大事项报告等制度加强对子公司的管控[20][21] - 子公司需定期提交财务报告，公司需评估其内控实施效果[21][22] 关联交易控制 - 关联交易需遵循公允原则，禁止利益输送，明确审批程序及披露要求[23][24][25] - 独立董事需每半年核查关联方资金往来，发现异常需及时采取措施[30][31] 对外担保管理 - 担保审批需经董事会或股东会，需评估被担保方资信并要求反担保[32][33][36] - 独立董事需对担保事项发表意见，必要时聘请会计师事务所核查[37] 募集资金使用 - 募集资金需专户存储，按项目预算使用并定期披露进展[45][46][52] - 变更资金用途需履行审批程序，内审部每季度监督资金使用情况[48][50] 重大投资控制 - 证券投资超净资产10%需董事会审批，超50%需股东会审议[59] - 委托理财需选择合格机构并签订明确权责的合同[57][58] 信息披露管理 - 建立重大信息内部报告制度，董事会秘书为信息披露主要责任人[61][62] - 规范投资者关系活动，防止选择性披露，确保信息公平性[65] 内部监督与评价 - 内审部独立运作，每季度向审计委员会报告内控检查结果[68][70] - 年度内控评价报告需经董事会审议，并披露缺陷整改措施[76][81] - 审计委员会督导内审部重点检查募集资金、关联交易等高风险事项[79] 制度实施与修订 - 总经理负责制定具体内控制度，董事会保留最终解释权[84][85] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，修订需经股东会批准[86][87]

公司违规问题 - 会计核算不规范：2021年子公司海南融盛弘科技将部分广告费用错误计入无形资产 2023年子公司西藏康域药业在未发生实物流转情况下提前确认收入并发生期后退货 2023年子公司成都远泓矿泉水将少量销售费用核算至其他子公司影响业绩考核 [2] - 非经营性资金占用：2021年子公司海南华神发展控股预付非主营业务合同款项 5个月后合同解除 期间部分资金流入实控人控制公司 未披露关联资金往来 [2] - 内控制度缺陷：子公司西藏康域财务内控制度不完善导致销售费用报销票据与业务实质不符 子公司华神钢构未严格执行采购管理制度 公司未建立大额非主业支出内控制度 西藏康域财务经理兼任客户财务负责人 [3] 监管处罚措施 - 四川监管局对公司采取责令改正行政监管措施并记入诚信档案 [4] - 对董事长黄明良、财务总监李俊、副总裁宋钢分别采取出具警示函监管措施并记入诚信档案 [4][5] 高管薪酬情况 - 董事长黄明良2020-2024年薪酬分别为34.58万、47.14万、47.94万、58.89万、79.97万 连续四年涨薪 [5][6] - 行业同期平均薪酬为76.79万、86.14万、92.92万、115.4万、110.3万 公司高管薪酬低于行业均值 [6] 公司基础信息 - 成立于1988年 注册资本6.24亿元 大股东四川华神集团持股17.87% 实控人黄明良同时担任琏升科技(300051)董事长等职务 [7] - 主营业务涵盖中西制剂、原料药生产 拥有26个注册生产品种包括三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液等 [7] 财务表现 - 2024年营收8.64亿元同比降13.89% 归母净利润-669.02万元同比降124.19% [8] - 2025年Q1营收1.27亿元同比降29.21% 归母净利润-1459.24万元同比降740.09% [9]