制度制定背景与目的 - 为提升公司规范运作水平并明确独立董事在年度报告工作中的职责而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [1] - 旨在充分发挥独立董事在年度报告编制和披露方面的监督作用 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事需按照法律法规及《公司章程》规定履行责任和义务 勤勉尽责开展工作 [2] - 必须督促公司真实 完整 准确地在年度报告中披露所有应披露事项 [3] - 需要认真学习证监会 深交所等主管部门关于年度报告的要求并积极参加培训 [4] - 应对年度报告签署书面确认意见 说明董事会编制审议程序合规性及报告内容真实性 [8] - 若无法保证报告真实性 准确性或完整性时需在书面意见中发表意见并陈述理由 [8] - 发表意见时需遵循审慎原则 保证责任不因发表意见而免除 [9] - 在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易 [11] 公司支持与配合义务 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [5] - 指定董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事履职创造必要条件 [2] - 需向独立董事报告公司年度财务状况 经营情况 重大事项进展等情况 [6] - 应组织或配合独立董事对重大事项进行实地考察 [6] - 财务负责人需在注册会计师进场审计前向独立董事提交本年度审计工作安排及相关材料 [7] - 需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师的沟通会议 [8] 独立董事特别权限 - 对年度报告具体事项有异议时 经独立董事专门会议审议过半数同意后可独立聘请中介机构 [10] - 相关审计 咨询或核查费用由公司承担 [10] - 若公司不予披露异议意见 独立董事可直接申请披露 [8] 制度实施与解释 - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时以法律法规及规范性文件为准 [12] - 制度由公司董事会解释和修订 [13] - 自董事会审议通过之日起施行 [14]

公司股东回报规划核心原则 - 建立持续稳定科学的股东回报机制 平衡股东合理回报与公司可持续发展 [1] - 保持利润分配政策连续性与稳定性 兼顾公司长远利益和整体股东利益 [1][2] 利润分配形式与条件 - 优先采用现金分红方式 具备条件时应当采用现金分红 [2] - 可同时采用现金股利 股票股利或组合分配方式 并可同步实施资本公积转增股本 [2] - 有条件时可进行中期现金分红 [2] - 实施现金分红需满足审计后年度盈利且累计可分配利润为正等条件 [2] 现金分红比例要求 - 年度现金分红不少于当年可分配利润10% [2] - 最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润30% [2] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出时 现金分红比例最低需达80% [2][3] - 发展阶段属成长期且有重大资金支出时 现金分红比例最低需达20% [3] - 重大资金支出指未来12个月内累计支出达最近审计净资产10%以上 [3] 决策程序与机制 - 董事会研究论证现金分红时机 条件和最低比例等事宜 [4] - 独立董事对可能损害权益的方案有权发表意见 [4] - 利润分配预案经董事会审议后提交股东会 [4] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通并答复关切问题 [4] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件及比例上限 [4] 方案实施与调整机制 - 利润分配方案决议后须在2个月内完成派发 [5] - 遇不可抗力或经营环境重大变化时可调整利润分配政策 [5] - 政策调整需经股东会三分之二以上表决权通过 [5] - 董事会每三年重新制定股东回报规划 若无调整情形可参照最近规划执行 [5]

核心观点 - 天马微电子制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性 维护公司和股东权益 制度涵盖离任程序 移交手续 未结事项处理 离职后责任义务及责任追究机制 [1] 离任程序 - 董事可提前辞任 需提交书面报告 辞任报告收到之日生效 股东会可决议解任董事 无正当理由提前解任需赔偿 [1] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会成员不足或欠缺会计专业人士 独立董事比例不符要求 [1] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 高级管理人员辞职需提交书面报告 自董事会收到时生效 具体程序按劳动合同约定 [3] - 公司需及时公告董事和高级管理人员辞职原因 时间及影响 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需与继任者或指定人员完成工作交接 确保业务连续性 交接内容包括文件资料 未完成工作事项 财务账目等 [3] - 离职人员需继续履行任职期间公开承诺 未履行完毕需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] - 离职人员需配合处理未尽事宜如法律纠纷 业务遗留问题 公司可要求签署协议明确责任义务 [4] 离职后责任及义务 - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [4] - 忠实义务在任期结束后1年内仍然有效 保密义务在商业秘密公开前持续有效 需履行禁止同业竞争等义务 [5] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除或终止 [7] - 离职后6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [7] - 持股不超过1000股可一次全部转让 不受25%转让比例限制 [7] - 需严格履行对持有股份比例 持有期限 变动方式 变动价格等作出的承诺 [7] 责任追究机制 - 公司发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [8] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [8]

核心观点 - 公司修订内部审计管理制度以规范审计工作和审计人员行为 保证审计质量 防范审计风险 加强内部管理和监督 提高企业管理水平 [1] 内部审计定义与原则 - 内部审计是对公司及全资和控股子公司与直接或间接实际管理的公司的财务收支 经济活动 内部控制 风险管理实施独立 客观的监督 评价和建议的活动 [1] - 各企业应当履行主动配合审计 提供真实完整审计资料的主体责任 不得设置障碍阻挠审计 [1] - 内部审计机构应按规定程序出具审计报告 审计意见和做出审计决定 被审计单位应当严格执行并反馈执行结果 [2] 内部审计机构和人员 - 公司下设内部审计机构在党委会 董事会审计与风险管理委员会直接领导下开展内部审计工作 [2] - 内部审计机构由部门负责人 专职审计人员和兼职审计人员组成 配备合理稳定的人员结构 [2] - 审计人员应当恪守严格依法 正直坦诚 客观公正 勤勉尽责 保守秘密的基本审计职业道德 [2][3] - 审计人员执行审计业务时应当保持应有的审计独立性 遇有可能损害审计独立性的情形应当向内部审计机构报告 [4] - 内部审计机构组成审计项目组时应当了解可能损害审计独立性的情形并采取回避 限制范围 追加复核等措施 [4] 审计职责 - 内部审计机构主要职责包括制定审计规章制度 编制年度审计工作计划 进行内部审计监督 协助整改工作 配合外部审计 报告工作等 [5] - 公司党委会 董事会审计与风险管理委员会应当定期听取内部审计工作汇报 加强对重要事项的管理 [5] - 内部审计机构每季度向董事会审计与风险管理委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题 至少每年提交一次内部审计报告 [5] - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和关联人资金往来情况进行检查 出具检查报告并提交董事会审计与风险管理委员会 [6] 审计权限 - 内部审计机构拥有要求报送资料 参加会议 检查资料和信息系统 调查询问 制止违法违规行为 封存资料 提出处理建议等权限 [6][7] - 内部审计机构负责人根据组织情况和工作安排在权限范围内动态调整审计人员权限 [8] 审计计划 - 内部审计机构根据公司发展战略和经营计划确定年度审计工作重点 编制年度审计工作计划 [8] - 编制年度审计工作计划应当服务大局 围绕公司工作中心 突出审计重点 合理安排审计资源 [8] - 年度审计工作计划报经内部审计分管领导 总经理 董事长 董事会审计与风险管理委员会批准后不得擅自变更 [10] - 遇有上级审计机关临时安排审计项目等情形时应当按照原审批程序调整年度审计工作计划 [10] 审计实施 - 内部审计机构在实施项目审计前组成审计项目组 实行审计项目组组长负责制 [10] - 审计项目组调查了解被审计单位及其相关情况 评估存在重要问题的可能性 确定审计应对措施 编制审计实施方案 [11] - 审计人员实施审计时通过检查 查询 监督盘点 发函询证等方法实施审计 并取得证明材料 [17] - 审计人员获取的审计证据应当具有适当性和充分性 相关性是指与审计事项有实质性联系 可靠性是指真实可信 [17] - 审计人员对于重要问题可以围绕涉嫌犯罪 法律法规禁止 故意行为等方面获取审计证据 [19] - 审计人员应当真实完整地记录实施审计的过程 使未参与业务的有经验审计人员能够理解 [19] 审计报告 - 审计报告是审计人员根据审计实施方案对被审计单位实施必要审计程序后出具的书面文件 [20] - 审计报告撰写遵循客观性 重要性 简洁易懂原则 应实事求是 突出重点 文字明确简练 [20][21] - 审计报告结构包括审计概况 审计依据 审计结论 审计发现问题及审计建议等 [21] - 内部审计机构编制审计报告初稿后征求被审计单位意见 被审计单位自接到初稿之日起七日内提出书面意见 [23] - 内部审计机构在征求被审计单位意见后提出正式审计报告 报送内部审计分管领导 总经理和董事长审批 [23] 审计结果运用 - 公司内设机构及各投资公司主要负责人为整改工作第一责任人 对审计发现的问题和建议应当及时整改 [23] - 内部审计机构加强与战略 财务 人力等其他经营管理和监督部门的协作配合 建立信息共享 结果共用等工作机制 [24] - 内部审计结果及整改情况作为考核 任免 奖惩干部和相关决策的重要依据 [24] - 内部审计发现的重大违纪违法违规问题线索及时向党委会 董事会审计与风险管理委员会报告 必要时移送纪检部门 [24] 责任追究 - 被审计单位或者有关责任人有拒绝接受审计 弄虚作假 阻挠审计人员行使职权等情形的 由公司主要负责人责令改正或给予处分 [24] - 内部审计人员有违反规定的行为 由公司按照有关规定依法处理 [25]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇衍生品交易及信息披露 加强管理并防范风险 确保资产安全 [1] - 外汇衍生品业务主要指以汇率为标的资产的远期合约和掉期业务 用于套期保值以降低主业风险敞口 [1] - 业务遵循合法 谨慎 安全和有效原则 不以盈利为目的 均以真实生产经营和交易背景为依托 [1] 外汇衍生品交易业务操作原则 - 仅与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准的金融机构进行交易 [2] - 交易外币金额不得超过外币收付款的谨慎预测量 持仓时间一般不超过12个月或实货合同规定时间 [2] - 必须以公司自身名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 使用自有资金进行交易 不得使用募集资金 且需严格控制在批准额度内 [2] 外汇衍生品交易业务的审批权限 - 需分析业务必要性 可行性及风险控制情况 报董事会审议 [2] - 预计交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币时 需提交股东会审议 [2] - 总体方案和额度在董事会经营决策权限内由董事会批准 超出权限则需股东会审议通过 [3] 外汇衍生品交易业务执行管理 - 董事会授权董事长或其授权人员负责具体运作管理并签署相关协议 [3] - 财经管理中心为经办部门 负责计划制订 资金筹集和日常管理 [3][4] - 采购中心及销售相关部门负责提供未来收付汇相关基础业务信息和交易背景 [3][4] - 内部操作流程包括研究汇率利率趋势 制订交易计划 审批后实施 并与金融机构确认价格 [4][5] - 需建立交易台账 登记每笔交易重要信息 并定期报告盈亏情况 [5] 信息隔离措施 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案 交易情况 结算情况 资金状况等信息 [6] 内部风险报告制度及风险处理程序 - 财经管理中心需及时与金融机构进行结算 [6] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报 由董事长或其授权人员审慎判断后下达操作指令 [6] - 出现重大异常风险时需提交分析报告和解决方案 跟踪进展并向董事会汇报 [6] 外汇衍生品交易业务的信息披露 - 经董事会审议后需严格履行信息披露义务 以专项公告说明业务具体情况及必要性和合理性 [6] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规执行 与日后颁布规定抵触时按新规定执行并由董事会及时修订 [8] - 制度经董事会审议通过后生效 最终修订权和解释权归董事会所有 [8]

总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 公司需审慎使用募集资金 确保使用与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向[1] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 并在投资计划受严重影响时及时公告[1] - 通过子公司实施募集资金项目的 需确保子公司遵守本制度 境外项目需确保资金安全性和使用规范性[2] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 符合国家产业政策和法律法规[2] - 董事会负责建立健全并确保募集资金管理制度有效实施 董事及高管需勤勉尽责确保资金安全[2] 募集资金的存放 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[3] - 存在多次融资时需分别设置专户 超募资金也需存放于专户管理[3] - 募集资金到位后需及时办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告[3] - 资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议后方可使用资金[3][4] - 三方协议需包含资金集中存放、专户信息、大额支取通知(单次或12个月累计超5000万元或净额20%)、银行对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等条款[4] - 三方协议提前终止时需在一个月内签订新协议并公告[5] 募集资金的使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助[6] - 不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资[6] - 需防止募集资金被控股股东、实际控制人或关联人占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露[7] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入未达计划50%或其他异常时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[7] - 项目延期需董事会审议通过 保荐人发表意见 并披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施[8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或临时补流、改变用途或实施地点、使用节余资金、超募资金用于在建项目或回购股份等事项需董事会审议通过并披露[8][9] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需按第十五条程序 超过10%需股东大会审议 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露[9] - 现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押[11] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营 单次时间不超12个月 且不得进行高风险投资[13] - 改变募集资金用途包括取消或终止原项目实施新项目或永久补流、改变实施主体(公司及全资子公司间变更除外)、改变实施方式等情形[14] - 超募资金需用于在建项目及新项目、回购股份并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划[16] - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理的顺序有计划使用[17] 募集资金管理与监督 - 公司财经管理中心需设立台账记录募集资金支出和项目投入情况 内部审计部门每季度检查并报告[17] - 董事会需每半年全面核查募集资金投资项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度使用情况出具鉴证报告[18] - 实际投资进度与计划差异超30%时需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露[18] - 会计师事务所需对董事会专项报告提出鉴证结论 非无保留结论时董事会需分析原因并提出整改措施[19][20] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查 发现异常时及时报告并督促整改[20]

制度制定背景与目的 - 为提高公司规范运作水平和年报信息披露质量 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》等内部规定 [1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人及其他与年报信息披露相关的人员 [1][3] - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 强调过错与责任相适应 责任与权利对等 [2] 重大差错认定标准 - 违反国家法律法规如《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所相关规定及公司内部控制制度导致信息披露重大错误 [2] - 监管部门认定的其他年报信息披露重大差错情形 [2] 从重处理情形 - 责任人主观故意导致情节恶劣 后果严重或影响较大 [2] - 干扰调查或打击报复调查人 [2] - 明知错误却不纠正致使危害扩大 [2] - 多次发生年报信息披露重大差错 [2] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [3] - 主动纠正并挽回大部分损失 [3] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [3] 责任追究机制 - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性承担主要责任 [3][4] - 董事长 总经理 财务负责人 会计机构负责人对财务报告真实性 准确性 完整性 及时性承担主要责任 [3][4] - 追究形式包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同等 [4] 制度实施与适用范围 - 季度报告 半年度报告的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [4] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [4]

核心观点 - 天马微电子股份有限公司修订财务会计相关负责人管理制度 明确财务负责人和会计机构负责人的任职资格 职责权限 考核奖惩及责任追究机制 以加强财务监督和内部控制 [1][2][9] 任职资格 - 财务负责人需具备5年以上大中型企业全面财务管理经验及8年以上经济管理工作经验 通常需持有高级会计师 高级审计师或注册会计师资格 [2] - 会计机构负责人需精通国家财税法规 熟悉会计准则及上市规则 具备全面的财务专业知识和账务处理经验 [3][4] - 禁止任职情形包括违反财经制度 被证监会或交易所处罚 以及与控股股东存在不当关联关系 [4][5] 职责与权限 - 财务负责人需参与重大经营决策 建立健全财务管理制度和内部控制体系 审核财务报告 并维护与金融机构及监管部门的合作关系 [5][7] - 会计机构负责人需拟订财务管理制度 编制财务报告 组织预算编制 并协助完成审计和信息披露工作 [6][7] - 财务负责人拥有重大决策参与权 财务收支审批权 财务监督控制权及财务风险管理权 [7] 考核与责任追究 - 财务负责人和会计机构负责人需接受定期考核 结果作为续聘或解聘依据 [9] - 责任追究情形包括财务信息失真 信息披露重大错误 决策失误造成损失 以及受到监管处罚 [9][10] - 追究形式包括警告 通报批评 调离岗位 经济处罚 解除劳动合同 甚至追究刑事责任 [11] 权益保障 - 公司不得因财务负责人遵守法律法规而对其进行调离 降职或辞退等处罚 [11]

财务表现 - 2025年上半年营业收入174.75亿元，同比增长9.93% [1] - 净利润2.06亿元，同比增加6.95亿元 [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约15.54亿元 同比大幅增长50.84% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约2645万元 较2024年同期亏损额6597万元显著收窄 [2] - 基本每股收益亏损0.1717元 相比2024年同期每股亏损0.3621元有所改善 [2] 经营数据 - 2024年同期营业收入约10.3亿元 为同比业绩比较基准 [2] - 公司营收实现快速增长 亏损幅度明显收窄 显示经营状况改善趋势 [2]