募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效率，维护各方合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额部分 [1][2] - 本办法是公司及子公司募集资金管理的基本准则，要求专款专用且不得用于财务性投资或证券交易类业务 [3][4] 募集资金专户管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，专户数量不超过募投项目个数，超募资金也需纳入专户管理 [6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需触发条款）、银行对账及核查权限等 [7][8] - 会计部门需建立专用台账记录资金收支详情，包括开户信息、项目金额、审批记录等 [8] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于证券投资、财务资助、质押或委托贷款，控股股东不得占用资金 [11][12] - 资金支出需履行审批流程，由项目负责人、财务负责人及总经理逐级签字付款，项目进度需定期检查并建档 [13][14] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，需重新论证项目可行性并披露 [15][16] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押，需董事会审议并披露 [17][18] - 闲置资金临时补充流动资金需经董事会批准，期限不超12个月且限于主营业务 [19] - 超募资金优先用于补充项目缺口、新建项目，其次可现金管理或补流，使用计划需董事会审议并披露合理性 [20][21][22] 募集资金变更与监督 - 改变募集资金用途需董事会及股东大会审议，但实施主体在公司与子公司间变更或仅地点调整无需股东大会 [26][27] - 项目延期需董事会审议并披露原因、存放情况及保障措施 [30] - 审计部每季度检查资金使用情况，董事会每半年出具专项报告并附会计师事务所鉴证意见 [31][32] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用，年度出具核查报告，公司需配合提供相关资料 [33] 违规责任与附则 - 违规挪用资金需返还所得并追究责任，董事及高管知情不报将承担相应处罚 [35][36] - 办法自股东大会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，修改需股东大会批准 [39][42]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] - 董事和高级管理人员需遵守内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性规定，不得进行违法违规交易 [2] - 相关人员需严格遵守关于持股变动的承诺事项 [2] 股份变动事前管理 - 董事和高级管理人员买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展并提示风险 [3] - 因发行股份、股权激励等对转让附加限制性条件的，需向深交所申请登记为限售股份 [5] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时间（如任职、离任、信息变更后2个交易日内）向深交所申报个人信息及亲属信息 [4] - 股份变动后2个交易日内需公告变动前持股数量、变动日期/数量/价格、变动后持股数量等 [5][6] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括减持数量、来源、时间区间等，且区间不超过3个月 [6] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员任期内及离任后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有不超过1000股可一次性转让） [8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，限售股份计入次年基数，权益分派导致持股增加可同比例增加可转让数量 [8] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份 [9][10] 禁止行为 - 禁止转让的情形包括：上市首年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满6个月等 [10] - 禁止买卖股票的期间包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露期间等 [10] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖股份 [11] 责任追究与附则 - 违规买卖股份的收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [13] - 董事会秘书负责管理持股数据及信息披露，配合深交所问询 [13][14] - 制度由董事会解释及修改，自审议通过之日起生效 [14]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [1] 预计经营业绩 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损金额同比大幅减少 [2] - 业绩变动主要原因为2024年12月完成重大资产出售 剥离经营状况不佳资产 [2] - 报告期净利润亏损受市场竞争激烈 营业收入下降 计提固定资产折旧 发生融资贷款利息费用等综合因素影响 [2] 公司经营策略 - 公司将集中优质工程项目等各项资源于子公司宝鹰建科 [2] - 充分发挥国有控股和上市公司平台优势 [2] - 采取积极措施满足撤销退市风险警示及其他风险警示的各项条件 [2] - 目标实现公司高质量可持续发展 [2] 退市风险警示状态 - 2024年公司经审计归属于母公司所有者权益为负值 导致股票交易被实施退市风险警示 [3] - 大华会计师事务所对公司2024年度内部控制出具否定意见的内部控制审计报告 导致股票交易被叠加实施其他风险警示 [3] 财务数据披露说明 - 本次业绩预告数据为公司财务部门初步测算结果 未经会计师事务所预审计 [1] - 具体财务数据将在公司2025年半年度报告中详细披露 [5] - 公司指定信息披露媒体包括《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [5]

股东大会召开基本情况 - 现场会议召开时间为2025年7月30日15:00，网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）同步进行 [1] - 会议采用现场表决与网络投票结合方式，股东需选择单一投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年7月25日，登记在册股东可通过委托代理人行使表决权，持股5%以上股东刘海云放弃表决权且不得接受委托 [2] 会议审议事项 - 唯一审议提案为《关于控股股东提供担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，属于非累积投票提案 [2][6] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果，关联方需回避表决 [2][3] 参会登记方式 - 个人股东需出示身份证及持股凭证，法人股东需提供法定代表人证明或授权文件 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月29日17:00，登记材料需注明"股东大会" [5] - 登记联系地址为深圳市福田区建艺集团6楼，联系方式包括电话0755-83786867及邮箱investjy@jyzs.com.cn [5] 网络投票操作流程 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与，具体流程见附件 [5][7] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [7]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-7,500万元至-6,000万元，与上年同期相比亏损扩大 [1] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-6,000万元至-4,500万元 [1] 上年同期业绩 - 上年同期利润总额为-334.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-830.02万元，扣除非经常性损益的净利润为-2,012.51万元 [1] - 上年同期每股收益为0.01元 [2] 业绩预亏原因 - 主营业务收入下降导致毛利减少 [1] - 期间费用增加 [1] - 本期处置一处资产造成非经常性损失增加 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第一次临时会议于2025年7月11日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中董事张新宏、张思颖以通讯方式出席，董事朱明委托董事翟恒代为行使表决权 [1] - 会议由半数以上董事共同推举董事张新宏主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议决议 - 选举张新宏为公司第八届董事会董事长，任期为会议通过之日起至本届董事会任期届满 [1] - 通过董事会专门委员会人员组成议案，包括审计委员会（朱雪珍、杨俊、张新宏）、提名委员会（杨俊、殷新、朱明）、薪酬与考核委员会（殷新、杨俊、张思颖）、战略委员会（张新宏、朱明、翟恒、张思颖、殷新）、风控合规委员会（张新宏、翟恒、殷新） [2] - 聘任翟恒为公司总经理，王振龙为副总经理兼财务总监，朱雯雯为副总经理兼董事会秘书，钱萍为内审负责人，王扬为证券事务代表，任期均与本届董事会一致 [2][3][4] 新任高管背景 - 董事长张新宏为大专学历，高级工程师，一级建造师，曾担任公司施工分公司总经理等职，通过员工持股计划间接持有公司股份 [6] - 总经理翟恒为长江商学院EMBA硕士，曾任公司第七营销公司副总经理，未持有公司股票 [6][7] - 财务总监王振龙为中国人民大学金融学硕士，注册会计师，曾任职公司财务中心及关联投资公司，通过员工持股计划间接持股 [8] - 董事会秘书朱雯雯为北京大学法律硕士，曾任职最高人民法院及多家上市公司，持有董事会秘书资格证书 [8][9] - 内审负责人钱萍为高级会计师，注册会计师，持有公司股票0.48万股并通过员工持股计划间接持股 [9][10] - 证券事务代表王扬为本科学历，已取得董事会秘书资格证书，通过员工持股计划间接持股 [10][11]

股东大会召开情况 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年7月11日通过现场与网络投票结合方式召开，现场会议地点为公司运营中心一楼会议室，网络投票通过深圳证券交易所互联网投票系统进行[1] - 会议由董事长张新宏视频主持，344名股东及授权代表参与，代表股份13.82亿股（占总股本52.0619%），其中中小股东代表7623.76万股（占比2.8711%）[2] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定，上海秉文律师事务所出具法律意见确认会议合法性[8] 议案表决结果 - 全部议案通过率超97.8%，反对票占比2.09%-2.10%，弃权票均低于0.05%[3][4][5] - 中小股东表决中同意票占比61.28%-86.96%，反对票最高达38.17%[3][4][5] - 非独立董事选举中张新宏、朱明、翟恒获99.28%-99.29%赞成票，中小股东赞成率86.96%-87.03%[6][7] - 独立董事朱雪珍、殷新、杨俊获99.28%-99.37%赞成票，中小股东赞成率86.96%-88.63%[7][8] 董事会换届情况 - 选举产生第八届董事会：非独立董事张新宏、朱明、翟恒，独立董事朱雪珍、殷新、杨俊，任期三年[6][7] - 董事会成员中高管兼任董事人数未超过总数1/2，独立董事资格经深交所审核无异议[7][8]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会负责召集，通知公告发布于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网，刊登日期距召开日达15日[3] - 会议于2025年7月11日通过视频通讯方式召开，董事长张新宏主持，审议事项与通知内容一致[3] - 现场会议地点、网络投票时间（9:15-15:00）及表决规则符合《上市公司股东会规则》及公司章程[4] 出席人员与表决权分布 - 现场会议出席股东及代理人3名，代表股份1,306,175,312股（占公司总股份49.23%）[5] - 网络投票股东341名，代表股份76,237,569股（占公司总股份2.8711%），中小投资者占比61.67%[5][9] - 董事、监事及高管通过视频或委托方式列席，其中持股监事钱萍女士未参与表决[6] 审议提案及表决结果 提案一：取消监事会及修订章程 - 同意率97.8863%（1,353,192,824股），反对2.0929%（28,932,157股）[8] - 中小股东同意率61.6724%（47,017,512股）[9] 提案二：内部治理制度修订 - 《股东会议事规则》同意率97.8640%（1,352,884,024股）[8] - 《董事、高管薪酬管理制度》同意率99.7413%（1,378,837,246股），中小股东支持率95.3099%[8][9] 董事会选举结果 - 非独立董事候选人张新宏、朱明、翟恒均获超1,372万票当选[8] - 独立董事朱雪珍、殷新、杨俊得票均超1,372万票，杨俊获最高票1,373,735,487票[8] 法律程序有效性 - 会议召集、出席资格及表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程[10] - 所有提案均达到法定通过比例，特别决议事项获三分之二以上表决权支持[8]

公司治理结构变动 - 公司于2025年7月11日召开临时股东大会，选举产生6名董事（含3名独立董事），与职工代表董事共同组成第八届董事会，任期三年 [1] - 董事会下设五个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、风控合规委员会，各委员会主任分别由朱雪珍女士（会计专业人士）、杨俊先生、殷新先生、张新宏先生、张新宏先生担任 [1] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占比均过半数，符合治理规范要求 [2] 高管团队任命 - 聘任翟恒先生为总经理，王振龙先生为副总经理兼财务总监，朱雯雯女士为副总经理兼董事会秘书 [2] - 钱萍女士任内审负责人，王扬女士任证券事务代表，均具备相应资质与专业能力 [2] - 董事会秘书及证券事务代表联系方式公开，包括电话、传真、邮箱及办公地址 [2] 董事会成员构成 - 非独立董事包括董事长张新宏先生、朱明先生、翟恒先生，独立董事为朱雪珍女士、殷新先生、杨俊先生，职工代表董事为张思颖女士 [1] - 战略委员会成员覆盖核心管理层与非执行董事，由董事长张新宏先生领导 [1] - 风控合规委员会由董事长张新宏先生主导，成员包括翟恒先生和殷新先生 [1]

公司基本情况 - 公司全称为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，英文名称为SUZHOU GOLD MANTIS CONSTRUCTION & DECORATION CO LTD [3] - 公司注册地址为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金尚路99号，邮政编码215000 [3] - 公司注册资本为人民币2,655,323,689元，为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2006年10月23日经中国证监会批准首次公开发行2400万股，并于2006年11月20日在深圳证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名 [48] - 董事会下设审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [61] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制 [61] - 公司实行累积投票制选举董事，独立董事和非独立董事实行分开投票 [39] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [14] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等规定，并保持公司独立性 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [35] 业务范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为采用先进技术和科学管理方法开拓国内外装饰市场，使股东获得满意经济利益 [14] - 经营范围包括建筑工程施工总承包、建筑装饰设计与施工、建筑幕墙工程、园林绿化工程等 [5] - 公司可承接境外工程并出口相关设备材料，以及对外派遣劳务人员 [5] 股份管理 - 公司股份总数2,655,323,689股，均为普通股，主要发起人为苏州金螳螂企业(集团)有限公司和GOLDEN FEATHER CORPORATION [7] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等 [8] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过其所持股份的25%，离职后半年内不得转让 [12] 关联交易与对外担保 - 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议 [21] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%的需经股东会审议 [22] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需经非关联股东所持表决权过半数通过 [22] 信息披露与合规管理 - 公司建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [60] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需出具评估意见并与年报同时披露 [58] - 公司制定《股东会议事规则》和《董事会议事规则》规范决策程序 [33][50]