回购注销批准与授权 - 公司已通过董事会、监事会审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》及相关配套文件 [3][4][5] - 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 [5] - 独立董事对激励计划草案及授予事项发表独立意见 [6][7] - 监事会审核并公示激励对象名单 [5][6] 回购注销原因与数量 - 7名激励对象离职导致回购20,770股未解除限售股票 [8] - 2024年业绩未达考核目标（营收增长率≥65%或净利润增长率≥35%）触发回购532,628股首次授予股票及7,050股预留授予股票 [9][10] - 合计回购注销560,448股限制性股票 [10][11] 回购价格与实施程序 - 回购价格确定为授予价7.0750元/股 [10][11] - 需向中国证券登记结算公司办理回购注销手续 [11] - 需履行信息披露义务并办理减资程序 [11][12]

差异化权益分派方案 - 公司于2025年5月15日召开2024年年度股东会，审议通过2024年年度利润分配方案，拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份和拟回购注销的限制性股票为基数，每10股派送现金分红人民币3.00元（含税），合计拟派发现金红利55,831,575.30元（含税）[1] - 分配方案不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度[1] - 若在公告披露日至权益分派股权登记日期间因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等导致总股本变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额[2] 除权除息方案及计算公式 - 除权除息参考价格计算公式为：（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），公司本次仅进行现金分红，流通股份变动比例为0[2] - 以2025年5月15日收盘价16.65元/股为例，实际分派计算的除权除息参考价格为16.35元/股，虚拟分派计算的除权除息参考价格为16.3538元/股[2] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0232%，低于1%，公司回购专户中的股份不参与分红对除权除息参考价影响较小[2] 差异化权益分派合规性 - 已回购至专用账户的股份不参与分配，已完成授予登记的激励股份但不参与分配[3] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）[3] - 保荐人认为公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形[4]

现金红利分配方案 - 公司2024年年度股东会审议通过差异化分红方案，每股派发现金红利0.30元（含税），以股权登记日总股本扣除回购专户股份和拟回购注销的限制性股票为基数 [3] - 实际可参与利润分配的股数为186,105,251股，合计拟派发现金红利55,831,575.30元（含税） [4] - 差异化分红除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-0.2962）÷（1+0），每股现金红利经调整后约为0.2962元/股 [4] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025/6/4，除权（息）日为2025/6/5 [3][4] - 现金红利发放日与除权（息）日相同，为2025/6/5 [4] 分配实施方式 - 股东红利委托中国结算上海分公司通过资金清算系统派发，已办理指定交易的投资者可在发放日领取，未办理的暂由中登保管 [4] - 公司回购专用证券账户的股份（1,842,700股）及拟回购注销的限制性股票（560,448股）不参与利润分配 [3][4] 税收政策差异 - 个人股东持股超1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣缴，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1-12个月税负10%） [6] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股红利0.27元；沪港通香港投资者同样适用10%税率 [7] - 其他机构投资者自行缴纳所得税，税前每股红利0.30元 [7] 特殊股东处理 - 比依集团有限公司等特定股东及限制性股票激励对象所持限售股份的税收处理单独说明，限售股解禁前按10%税率代扣 [6]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月5日14:00-15:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年5月28日至6月4日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱bydmb@biyigroup.com提交问题 [1][3] - 公司将在说明会上针对2024年度及2025年第一季度经营成果、财务指标及投资者普遍关注的问题进行回答 [2] 参会人员与参与方式 - 独立董事徐群将参与本次业绩说明会 [2] - 投资者可通过登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）在线参与互动 [2][3] - 说明会结束后，投资者可通过上证路演中心查看会议内容回顾 [3] 信息披露与沟通渠道 - 公司已发布2024年度报告和2025年第一季度报告，本次说明会旨在进一步解读经营成果与财务状况 [2] - 董事会办公室为指定咨询联系人，电话0574-58225758，邮箱bydmb@biyigroup.com [3]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，提升团队凝聚力和企业竞争力，并将股东、公司与核心团队利益结合[1] - 计划向94位符合条件的董事、高管及核心人员授予3135万股限制性股票，占公司股本总额的9.86%，授予价格为每股3.69元[1] - 其中32.73%的股票授予85位核心管理、技术、业务人员及其他关键人员，显示公司对核心团队的重视[1] 业绩考核目标 - 激励计划分为三个限售期解锁，首个限售期要求2025年净利润扭亏为盈[2] - 2026年考核标准为净利润不低于1500万元，2027年要求实现翻倍至不低于3000万元[2] - 考核指标旨在提升公司竞争力、调动员工积极性，并聚焦未来发展战略和稳定经营目标[2] 市场影响与资金用途 - 股权激励计划若成功实施，公司将通过定向发行获得1.16亿元资金（3135万股×3.69元/股），为业务发展提供支持[2] - 市场分析认为业绩增长目标显示管理层对公司未来发展充满信心，向资本市场传递持续成长和高质量发展的决心[2] 未来发展展望 - 随着治理水平提高，公司有望加快在健康环境电器领域的发展步伐[2] - 通过技术整合和创新，公司将推出高效率、高技术含量、高节能环保产品，推动品牌向高端化市场发展，成为业绩增长新动力[2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月15日在浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司股份总数的66.3363% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，由董事长闻继望主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 全部非累积投票议案均获通过，A股股东同意比例均超99.93%，最高达99.9667% [1][2] - 涉及利润分配方案、董事及监事2024年度薪酬、外汇衍生品交易、2025年度审计机构聘请等重大事项议案均获通过 [2] 表决细节 - 单议案最高反对票数为67,600股（占比0.0541%），弃权票数最高为11,600股（占比0.0093%） [2] - 5%以下股东对各项议案的表决情况与整体表决趋势一致，未出现显著分歧 [2] 法律程序合规性 - 律师蹇莉、谢瑜爽确认会议召集程序、人员资格及表决结果合法有效 [3] - 会议文件包括经鉴证的法律意见书及加盖董事会印章的股东会决议 [3]

关于浙江比依电器股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书 股东会召集与召开程序 - 现场会议于2025年5月15日13:30在浙江省余姚市经济开发区公司会议室召开，同步通过上海证券交易所网络投票系统进行投票 [2] - 网络投票时间覆盖交易时段（9:15-11:30及13:00-15:00），互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [2] - 召集程序及方式符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [2] 参会人员构成 - 现场会议出席股东及代理人共8名，代表股份数未披露具体数据 [2] - 网络投票股东105名，代表股份2,353,500股，占总股本1.2485%，身份由上交所验证 [2] - 出席人员资格合法有效，具备审议表决权 [3] 表决程序与结果 - 采用现场记名投票与网络投票结合方式，表决结果当场公布 [4] - 审议议案均获通过，内容涉及第二届董事会第二十二次会议及监事会第十五次会议决议 [4] - 议案5、6、7、9、10对中小投资者投票结果单独统计披露，无股东回避或优先股表决事项 [4] 法律结论 - 股东会全流程（召集、召开、表决）符合法律法规及公司章程要求 [4] - 法律意见书于2025年5月15日生效，正本两份具备同等效力 [5]

公司治理与内部控制 - 公司治理结构完善，公司章程和治理制度完备，董事会、监事会、股东大会会议材料及要件齐全且保存完整 [1] - 内部控制体系健全，内部审计部门工作规范，审计委员会运作有效，内控评价报告符合要求 [1] - 募集资金专户管理严格，银行对账单与明细账核对无误 [1] 信息披露与合规 - 公司信息披露管理制度执行严格，披露文件内容与实际经营情况一致 [1] - 存在外汇套期保值业务未及时履行审议程序及披露义务的情况，后续已补充审批和公告程序 [9] 募集资金使用 - 募投项目资金使用进度缓于预期，原定2024年12月31日达到预定可使用状态延期至2025年12月31日 [7] - 延期决策基于审慎考虑，实施主体、方式及资金用途未变更 [7] 财务业绩 - 2024年营业收入87,198.12万元，同比增长22.27%，但归母净利润6,299.97万元同比下降19.87%，扣非净利润5,420.10万元同比下降22.87% [9] - 净利润下滑主因经营规模扩大及自有品牌战略下费用增加 [9] 其他重要事项 - 公司关联交易、对外担保等制度完善，未发现资金占用或违规担保情形 [2][3] - 股东承诺履行情况正常，定期报告及临时公告披露完整 [4]

公司财务数据 - 第一季度财务报表未经审计 [2] - 公司2024年度利润分配方案拟向全体股东每10股派送现金红利人民币3.25元（含税） [4] - 以董事会会议当日总股本测算，共计拟派发现金红利人民币59,609,046.25元（含税） [4] - 2024年度现金分红总额占年度归属于上市公司股东净利润的98.85% [4] 股东信息 - 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况未披露具体数据 [3] - 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期未发生变化 [3] 公司公告事项 - 公司于2025年4月17日召开第三届董事会第十二次会议审议通过2024年度利润分配方案 [4] - 利润分配方案尚须提交2024年年度股东大会审议批准后实施 [4] - 具体利润分配方案公告详见上海证券交易所网站披露的公告编号2025-009 [4] 财务报表 - 合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表均未经审计 [5][6] - 本期及上期未发生同一控制下企业合并 [5] - 2025年起未涉及首次执行新会计准则或准则解释等调整事项 [6]

发行情况 - 公司首次公开发行不超过1900万股A股，发行价35.23元/股，网上发行占比100%[1] - 网上投资者缴款认购18415111股，金额648764360.53元[2] - 网上投资者放弃认购584889股，金额20605639.47元[2] - 保荐人包销584889股，金额20605639.47元，占比3.08%[3] 费用情况 - 本次发行费用总额为5430.35万元[4] - 承销及保荐费用3788.89万元[5] - 审计及验资费用1018.87万元[5] - 律师费用167.78万元[5] - 信息披露费用435.85万元[5] - 发行手续费及其他费用18.97万元[5]