独立董事离任情况 - 孙根志华因个人原因辞去独立董事及董事会提名委员会委员职务 辞职后不再担任公司任何职务[1] - 原定任期至2027年5月26日届满 离任后不存在未履行承诺事项[1][2] - 辞职导致董事会提名委员会独立董事未过半数 辞职报告需待股东会选举新任独立董事后生效[1] 离任影响与过渡安排 - 董事会成员人数不低于法定要求 独立董事占比仍满足三分之一要求且包含会计专业人士[1] - 孙根志华将继续履行独立董事职责直至新任独立董事经股东会选举产生[1] - 离任未影响董事会依法规范运作和公司正常经营发展[1] 独立董事补选程序 - 第二届董事会第十次会议于2025年8月12日审议通过补选独立董事议案[1][2] - 提名黄莺为独立董事候选人 由控股股东株式会社RS Technologies推荐并经提名委员会审核[2] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议 任期至第二届董事会届满[2] 候选人资质与任职安排 - 黄莺已取得科创板独立董事网络培训资格 任职资格获上海证券交易所审核无异议[3] - 若当选将同时担任董事会提名委员会委员 任期与独立董事任期一致[3] - 候选人具有博士学历及中日审计机构高级管理经验 现任日本中央大学讲师及Osmanthus United LLC首席执行官[3] 候选人关联关系与合规性 - 未持有公司股份 与公司主要股东及管理层无关联关系[4] - 无法律法规规定的任职限制情形 未被列入市场禁入或失信被执行人名单[4] - 符合《公司法》及科创板监管规定的独立董事任职条件[4]

募集资金基本情况 - 首次公开发行人民币普通股(A股)18,714.3158万股 每股发行价格9.91元 募集资金总额18.55亿元 实际募集资金净额16.64亿元 [1] - 以前年度累计使用募集资金10.01亿元 本年度实际使用募集资金0.81亿元 截至2025年06月30日募集资金余额6.36亿元 [1] - 募集资金专项账户期初余额1.59亿元 期末余额1.36亿元 本年度投入0.81亿元 现金管理净投入-0.50亿元 [1] 募集资金管理情况 - 公司与保荐机构及银行签订三方监管协议和四方监管协议 规范募集资金存储、使用及管理 [1] - 截至2025年06月30日 募集资金专户存储于多家银行 包括中信银行账户余额3227.52万元 [2] 募集资金使用情况 - 本年度募投项目资金使用情况详见募集资金使用情况对照表 报告期内无先期投入及置换情况 [2] - 报告期内无闲置募集资金补充流动资金情况 无超募资金永久补流或归还银行贷款情况 [2] - 报告期内无超募资金用于在建项目及新项目 无节余募集资金使用情况 [3] 闲置募集资金现金管理 - 2024年10月28日董事会批准使用不超过8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [3] - 截至2025年06月30日 公司持有民生银行结构性存款2.7亿元 中信银行结构性存款1.8亿元 浦发银行结构性存款0.5亿元 [3] - 现金管理产品均为浮动收益型结构性存款 期限不超过12个月 [3] 募投项目具体进展 - 补充研发与运营资金项目承诺投资2.58亿元 累计投入2.19亿元 进度85.05% [4] - 集成电路用8英寸硅片扩产项目承诺投资3.85亿元 累计投入2.84亿元 进度73.72% 预计2025年12月达产 [4] - 集成电路刻蚀设备用硅材料项目承诺投资3.57亿元 累计投入1.58亿元 进度44.23% 预计2025年12月达产 [4] - 超募资金3.85亿元用于永久补流 0.36亿元用于股份回购 [4] 项目进度延迟原因 - 集成电路用8英寸硅片扩产项目分两阶段执行 第一阶段5万片/月产能已于2024年建设完成 预计2025年底完成全部10万片/月新增产能 [4] - 集成电路刻蚀设备用硅材料项目受厂房设计及招投标影响 开工较预期延迟 [4] - 公司根据行业技术发展进行工艺优化 并适当调整投资节奏以控制成本 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1][2] - 公司股份总数为1,247,621,058股普通股 无其他种类股票 [5] 法定代表人制度完善 - 明确总经理为法定代表人 并规定辞任程序 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确其民事活动后果由公司承担 [3] - 规定法定代表人因执行职务造成损害时公司的追偿权 [3] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅会计账簿和会计凭证 但需满足连续180日以上单独或合计持股3%以上条件 [16][17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任 包括滥用法人独立地位和股东有限责任的情形 [26][27] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金、不得强令违规担保等要求 [29][30] 股份交易与回购规则 - 公司回购股份需符合六种法定情形 包括减资、合并、股权激励等 [7][8] - 回购股份后需按规定时限转让或注销 其中减资情形需10日内注销 [9][10] - 回购股份总额不得超过已发行股份总数的10% [9][10] 股东会议事规则优化 - 股东会新增审计委员会提议召开临时会议的情形 [40] - 明确股东会通知需包含网络投票时间安排 网络投票不得早于现场会前一日15:00开始 [56][57] - 股东会现场会议地点变更需提前至少2个工作日公告 [42] 关联交易与担保管理 - 关联交易审议标准明确为交易金额占最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元 [33] - 对外担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%等情形需股东会批准 [35] - 为控股股东提供担保时 对方需提供反担保 [37] 交易审议标准调整 - 重大交易审议标准调整为涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上等情形 [38] - 明确交易类型包括资产购买出售、对外投资、研发项目转让等九类情形 [38][39] - 单方面获利益的交易可豁免股东会审议程序 [39]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制资产运营风险 维护股东和投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司为金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等提供的担保 包括全资子公司 控股子公司及拥有实际控制权的参股公司[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人履行债务提供保证 抵押或质押等担保形式[1] 对外担保基本原则 - 实行统一管理 需经董事会或股东会批准 禁止擅自签订担保合同[2] - 遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 拒绝强制担保行为[2] - 要求被担保方提供反担保 反担保提供方需具备实际承担能力[2][6] - 需向审计机构如实提供全部对外担保事项[2] 审查与批准流程 - 财务部为日常负责部门 职责包括审查资料 评估资信风险 保管合同及跟踪监督[3][4] - 申请担保人需提供企业资料 担保申请书 近三年审计财务报告 反担保资料等[5] - 被担保对象需为有效存续企业法人 经营财务状况良好 提供真实资料及有效反担保[5] - 禁止为资金投向违规 财务虚假 经营恶化或反担保不足的对象提供担保[5] - 董事会决策需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[6] - 达到单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保对象资产负债率超70%等标准需提交股东会审议[6] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东表决权三分之二以上通过[7] 日常管理与风险控制 - 需订立书面担保合同与反担保合同 明确主债权种类 数额 履行期限 担保方式及范围等[7][10] - 签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书 审查合同条款[7] - 妥善管理担保合同 定期核对存档资料 关注担保时效与期限[8] - 专人持续关注被担保人财务状况 生产经营及偿债能力 建立财务档案并定期报告[8] - 被担保人未能履行债务时 需启动反担保追偿程序并通报董事会[8][9] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 控制风险并处理恶意串通行为[9] 信息披露与监督检查 - 严格按照法律法规及《公司章程》履行信息披露义务[11] - 担保债务展期需重新履行审批程序及信息披露[11] - 控制担保信息知情范围 相关人员负有保密义务[11] - 定期检查担保业务执行情况 担保财产保管及责任追究制度[12] - 违反制度擅自担保将追究当事人责任 给予警告 记过或解除职务等处分[12] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规 监管规定及《公司章程》执行[12] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议后生效[12]

募集资金基本情况 - 首次公开发行募集资金总额185,458.87万元，扣除发行费用19,062.15万元后净额为166,396.72万元 [1] - 超募资金总额为6.63亿元，截至2025年6月30日已使用3.85亿元补充流动资金，0.36亿元用于股份回购，尚未使用余额2.43亿元 [3] 超募资金使用历史 - 2023年3月使用超募资金19,500万元永久补充流动资金 [1] - 2024年3月使用超募资金19,000万元永久补充流动资金 [2] - 2024年2月通过集中竞价交易方式使用超募资金回购股份 [2] 募集资金管理 - 公司已与中信证券及多家银行签订三方/四方监管协议，规范募集资金存储和使用 [3][4] - 截至2025年6月30日，募集资金专户存储余额为13,576.75万元（不含5亿元现金理财） [4] 新建投资项目详情 - 使用超募资金4,833万元投资8英寸区熔硅单晶技术研发及产业化项目 [5] - 项目固定资产投资包括区熔单晶炉4,500万元和晶体加工设备130万元 [5] - 配套设备二次配工程100万元，流动资金103万元 [5] - 项目建成后可新增8英寸区熔单晶产能21吨/年 [5] 项目战略意义 - 提升公司区熔硅单晶技术水平，拓展区熔高端市场，提高市场占有率 [5] - 推动我国半导体硅材料行业整体水平提升，增强功率器件用硅基材料国际竞争力 [5][6] - 实现高端硅材料规模化生产，进一步拓展国际市场 [5] 行业背景与技术特性 - 区熔单晶硅具有高纯、低氧、高阻特性，适用于高压、高频、高寿命器件 [6] - 主要应用于IGBT、电力电子器件、射频器件、传感器、太阳能电池等领域 [6] - IGBT作为关键功率半导体器件，在新能源汽车、电网、轨道交通等领域发挥重要作用 [6] 市场机遇与竞争格局 - 新能源汽车功率半导体需求攀升，推动区熔硅片行业进入供需紧张状态 [7] - 国内大尺寸区熔硅单晶主要依赖进口，自主保障势在必行 [7] - 区熔单晶硅产业集中度高，准入门槛高，竞争集中在少数厂家 [8] 项目可行性基础 - 公司拥有经验丰富的研发团队和技术积累 [7] - 项目技术成果与现有主营业务关联度高，可共享现有市场渠道资源 [7] 项目实施进展 - 项目已于2025年8月12日通过董事会和监事会审议，尚需提交股东会审议 [8]

财务表现 - 2025年上半年营业收入4.91亿元，同比下降3.20% [1] - 净利润1.06亿元，同比下降18.74% [1]

限售股解禁概况 - 苏州珂玛材料科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份将于2025年8月18日上市流通 [1][2][6] - 本次解除限售股份数量为86,582,688股，占公司总股本436,000,000股的19.8584% [2][6][9] - 涉及25名股东，包括自然人股东刘俊、高建及多家机构投资者 [2][6][8] 股本结构变化 - 解禁前有限售条件股份为376,000,000股（占总股本86.2385%），无限售条件股份为60,000,000股（13.7615%）[9] - 解禁后有限售条件股份减少至289,417,312股（66.3801%），无限售条件股份增加至146,582,688股（33.6199%）[9] - 首发前限售股由361,000,000股（82.7981%）减少至289,417,312股（66.3801%）[9] 股东承诺履行情况 - 所有股东均履行了IPO时作出的限售承诺，限售期为自上市之日起12个月 [3][4][6] - 部分机构股东（如沃衍资本、中芯聚源等）额外承诺36个月限售期 [4] - 战略配售股东（包括员工资管计划及产业投资者）均遵守12个月限售期约定 [2][6][9] 股份明细数据 - 自然人股东刘俊、高建分别解除限售7,519,097股（1.7246%）和7,531,206股（1.7273%）[8] - 战略配售部分包含员工资管计划7,500,000股（1.7202%）及产业投资者（京东方、拓荆科技、中微半导体各2,142,857股）[9] - 机构投资者中解禁数量较大的包括中芯聚源（4,486,696股）、中金资本（4,486,696股）等 [8] 特殊事项说明 - 本次解禁股份均未处于质押冻结状态 [9] - 公司自IPO后未发生因利润分配、公积金转增导致的股本数量变动 [2] - 解禁股东中无公司现任或离任未满半年的董事、监事及高级管理人员 [9]

交易概述 - 正帆科技通过股份受让方式收购汉京半导体62.2318%股权 交易金额合计11.2亿元 [1] - 交易完成后汉京半导体成为公司控股子公司 纳入合并报表范围 [1] 战略协同效应 - 交易高度契合公司发展战略 推动OPEX业务发展 [1] - 双方在产品拓展、技术研发、运营能力方面存在较强协同效应 [1] 财务影响 - 交易将增强公司盈利能力和综合竞争力 [1] - 收购有助于持续推动公司稳健发展 [1]

股价表现与交易数据 - 8月13日股价上涨14.52%，成交额10.93亿元，换手率12.68%，总市值174.22亿元 [1] - 当日主力资金净流入1961.05万元，占成交额0.02%，在行业中排名24/165，连续3日获主力增仓 [4] - 近3日主力净流入1.30亿元，近5日1.27亿元，近10日1.18亿元，近20日1.16亿元 [5] 公司业务与竞争优势 - 公司主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售，核心产品为8吋及以下外延片，主要用于功率器件和模拟芯片 [2] - 已入选工信部国家级专精特新小巨人企业名单，专注于细分市场且掌握关键核心技术 [2] - 主营业务收入构成：硅外延片96.34%，硅材料3.00%，其他0.66% [7] 财务与经营表现 - 2025年第一季度营业收入2.80亿元，同比增长12.47%；归母净利润1920.76万元，同比增长5.15% [7] - 海外营收占比达85.40%，受益于人民币贬值 [3] - A股上市后累计派现3.32亿元 [8] 股东结构与机构持仓 - 截至7月18日股东户数1.59万户，较上期减少5.34%；人均流通股21413股，较上期增加5.64% [7] - 主力持仓未控盘，筹码分布分散，主力成交额1.59亿元，占总成交额8.47% [5] - 截至2025年3月31日，嘉实上证科创板芯片ETF退出十大流通股东之列 [8] 行业属性与技术面 - 所属申万行业为电子-半导体-半导体材料，概念板块包括比亚迪概念、专精特新、半导体等 [7] - 筹码平均交易成本19.03元，近期快速吸筹，股价靠近压力位27.30元 [6]

公司战略合作 - 公司拟与日本株式会社爱发科合作整合平板显示靶材业务 [1] - 合作目的为聚焦半导体靶材和核心零部件主业并加快突破卡脖子技术 [1] - 合作旨在进一步增强半导体业务核心价值 [1] 业务与技术优势 - 公司平板显示靶材已通过国内知名平板显示器制造商认证并实现批量供货 [1] - 公司订单具备可持续性 [1] - 爱发科是平板显示设备和靶材的创造者并在最先进OLED靶材方面具有领先优势 [1]