报告公司投资评级 - 首次覆盖上海医药，给予“买入”评级 [2][5][125] 报告的核心观点 - 上海医药作为国内首家A+H医药上市公司，引入云南白药混改，全产业链布局完善 公司积极拥抱流通新业态，压缩费用提升效率，同时加码创新研发并完成和黄并表 预计2025 - 2027年营收和归母净利润实现增长，合理市值较当前有34%上涨空间 [4] 根据相关目录分别进行总结 公司简介 - 发展历史：前身始于中国医药公司上海分公司，1994年A股上市，2011年H股上市成首家A+H医药企业，2017年并购康德乐中国业务成国内第二大流通企业，2022年引入云南白药，2024年位列《财富》世界500强第411位 [14][15] - 股权结构及管理层：截至25Q1，控股股东为上海上实（集团）有限公司，实控人为上实集团 云南白药持股17.95%，股权结构分散多元化 管理团队专业，助力公司高质量发展 [19][22] - 业绩表现：2024年营收2753亿元，同比增5.7%，归母净利润45.5亿元，同比增20.8% 25Q1营收708亿元，同比增0.9%，归母净利润13.3亿元，同比 - 13.6% 商业为主要收入来源，2024年占比94.3% 2024年毛利306亿元，同比降2.2%，综合毛利率11.1% 2024年ROE从5.6%提至6.5%，ROA从2.5%提至2.7% [25][29][37] 流通业务 - 全国流通市场情况：2023年全国七大类医药商品销售总额2.93万亿元，同比增7.5% 药品批发市场占78.15%，零售市场占21.85% 行业毛利率压缩，2023年平均毛利率7.3%，同比降0.5个百分点 行业结构有优化空间 [38][43] - 流通板块经营情况：2023年国内医药流通CR4达41.3%，上海医药居全国医药批发企业第二 2023年启动商业板块南北平台整合，完善全国25个省市纯销网络覆盖 2024年分销收入2512亿元，同比增7.4%，零售收入85亿元，同比 - 6.6% 分销毛利率5.9%，同比 - 0.4pct，零售毛利率12.8%，同比 + 0.9pct [47][49][50] - 增长亮点：创新药商业：2024年商业板块创新药销售305亿元，同比增幅29.7%，新增进口总代品规25个 SPD模式：将SPD作为核心战略业务，建立全品类院内智慧供应链管理体系 2024年器械大健康业务销售442亿元，同比增10.5% 上海本地“1+1+1”模式：契合上海分级诊疗模式，处理超百万张延伸处方，推动上海地区流通业务增长 [54][56][66] 医药工业 - 仿制药：2024年医药工业收入237亿元，同比降9.6% 全年工业销售过亿元产品44个，60个重点品种销售收入137.32亿元，同比增1.43% 2024年新增15个品种通过一致性评价，累计74个品种 [70][74] - 创新药研发：截至2024年末，新药管线54项，其中创新药40项，改良型新药14项 1项提交上市申请，5项处临床III期阶段 [75] - 中药：2024年中药板块工业收入95.71亿元 重点中药品种销售额向好，睿尔复方中药创新药SRD4610完成国内ALSⅡ期临床试验，获美国FDA孤儿药资格认定 [98][101] 对外投资与合作 - 和黄完成收购并表：2025年4月完成上海和黄药业股权变更交易，持股60% 麝香保心丸年销售额近30亿元，MUST研究显示可降低MACE风险 预计并表后工业板块收入及利润增厚 [102][105][107] - 镁信健康与云药房：2015年成立上药云健康布局药品零售，有200 +家DTP专业药房 2017年成立镁信健康，获超30亿元融资，估值破百亿元 [108][114] - 云南白药合作：云南白药为第二大股东，双方在中药材种植、客户资源、市场渠道等方面合作，2025年销售和采购金额有上限，还拟建中医药产业联盟 [117] 盈利预测与估值 - 盈利预测：预计2025 - 2027年医药商业分销收入2763/3039/3343亿元，同比增10%，毛利率6.1%/6.2%/6.2%；零售收入92/99/107亿元，同比增8%，毛利率13% 医药工业收入268/295/316亿元，同比增13%/10%/7%，毛利率59.2% 其他业务收入19/26/37亿元，同比增40%，内部抵消收入 - 119/-127/-139亿元 [6][118] - 估值与评级：使用PE估值法，参照可比公司2025年平均PE估值10x，目标市值540亿元，较当前有34%上涨空间，给予“买入”评级 [123][125]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年6月25日召开2025年第一次临时股东大会，会议通知通过《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登 [1][4] - 现场会议地点为广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼4楼会议室，由董事柯国强主持 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上证所信息网络平台进行，时间覆盖全天交易时段 [6] 出席人员及股权结构 - 现场出席股东及代理人共12人，代表有表决权股份782,247,723股，占总股本69.0954% [6] - 网络投票股东362人，代表股份86,567,567股，占比7.6464%，中小投资者合计366人，代表股份占比未披露具体数值 [7] - 公司全体董事、监事及董事会秘书出席现场会议，部分高管因工作原因缺席 [7] 议案表决结果 - 审议议案获99.2431%同意票通过，反对票占比0.7453%，弃权票仅占0.0116% [8] - 表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，计票过程由股东代表、监事及律师共同监督 [8][9] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集程序、出席人员资格及表决结果均合法有效，符合中国境内现行法律法规要求 [10]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月25日在广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼召开 [1] - 出席会议的普通股股东及其持有股份占总股本比例为76.7419% [1] - 会议采取现场投票及网络投票方式表决 召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案获高票通过 A股股东同意票数862,239,871票 占比99.2431% [1] - 反对票数6,475,995票 占比0.7453% 弃权票数99,424票 占比0.0116% [1] 律师见证意见 - 律师认为股东大会召集程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [2] - 表决程序符合《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规要求 [2]

董秘学历分布及特点 - 杰出董秘中硕士及以上学历占比62.4%，显著高于全部A股董秘的49.63% [1][2] - 本科和大专学历董秘占比36%，较上年下降但仍为重要群体 [2] - 高中及以下学历董秘占比不足0.4%，在杰出与全体群体中比例接近 [1] 专业背景与薪酬水平 - 金融、经济、管理、法律和财务为董秘主流专业背景，金融学与经济学提及频率最高 [3] - 106位杰出董秘年薪超百万元，占比超四成，平均年薪112万元较上年提升18万元 [3] - 杰出董秘平均薪酬高于3000多家上市公司董事长和总经理水平 [3] 年龄结构与代际特征 - 杰出董秘平均年龄45.7岁，40岁以上占比80%为中流砥柱 [3][4] - "90后"董秘新增6位至12位，"70后"与"80后"共214位占主导 [4] - "60后"董秘22位仍活跃一线，贡献经验与领导力 [4] 信息披露与合规表现 - 杰出董秘所在公司信披评级100%为A或B级，其中A级占比近半 [5] - 50家公司连续三年获A级评级，体现治理规范性与稳定性 [5] - 所有公司内控审计为标准无保留意见且无重大违规处罚 [5] 投资者关系管理实践 - 杰出董秘所在公司平均回复投资者提问10.78次，210家回复率100% [6] - 机构调研活跃度突出，平均每家公司接受6.8次调研涉及105家机构 [6] - 中控技术2024年举办350余场交流活动，接待机构超4000家次 [6] 数字化转型与创新举措 - 仙乐健康等公司搭建数字化IR系统，实现信息披露实时化与精准化 [8] - 华宝新能通过数字化工具管理机构交流频次与持股动态 [8] - 云南白药制作图解年报PPT，奥比中光探索直播等新媒体传播形式 [8][9] 制度完善与沟通创新 - 老百姓、天岳先进等公司颁布专项制度提升信披与投关质量 [7] - 广电运通设立投资者微信交流群，策划高管采访短视频超6场 [9] - 创新活动形式包括视频直播、线上路演及"走进上市公司"等互动 [8][9]

资产出租计划 - 公司拟通过公开挂牌方式出租南京市秦淮区延龄巷27号房地产 [1] - 出租总面积13325.11平方米，租赁期限为13年（含6个月免租期）[1] - 首年租金评估价值711.55万元，13年租金总收入预计达9709.73万元 [1] 租金支付条款 - 租金按季支付，前三年租金单价保持不变 [1] - 第四年起每三年递增5%，基于上一年租金水平 [1] - 最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果确定 [1]

担保情况概述 - 公司为旗下全资及控股子公司提供2025年度不超过4.5615亿元的银行融资授信连带责任担保，已通过董事会及股东大会审议[1] - 2025年6月23日新增担保1250万元，涉及被担保人曲靖康桥（广发曲靖分行）和昭通医药（中行昭通分行），担保期限分别为2025-6-23至2026-6-8和2025-6-25至2026-6-24[1] - 累计为上述被担保人提供的担保余额达3370万元，占公司最近一期经审计净资产比例1.56%[1] 被担保公司情况 - **曲靖康桥**：昆药商业持股60%的控股孙公司，2025年3月末资产负债率71.06%，2024年营收2.846亿元，净利润634万元[2] - **昭通医药**：昆药商业全资孙公司，2025年3月末资产负债率86.07%，2024年营收8785万元，净利润36万元[2] - 两家被担保人均从事医药流通业务，信用状况良好且非失信被执行人[2] 担保协议主要内容 - 担保方式均为连带责任保证，曲靖康桥的其他股东按持股比例提供同比例担保[5] - 担保范围覆盖主债务本金、利息、罚息及实现债权的相关费用[5] 担保必要性及合理性 - 担保旨在支持下属公司2025年生产经营需求，提升融资效率并降低成本[6] - 公司通过日常监控被担保方经营及财务状况，认为风险可控且符合整体发展战略[6] 董事会意见 - 董事会审议通过2025年度担保计划，认为被担保方经营稳定且资信良好，总体风险可控[7] 累计担保数据 - 截至公告日，公司及子/孙公司对外担保余额1.1385亿元，占最近一期净资产2.17%[7] - 2025年度对子/孙公司担保总额度2.3亿元，占净资产4.38%[7]

核准与发行情况 - 本次可转债发行已获中国证监会核准，注册批复文号为证监许可【2024】[3] - 公司发行可转债10,814,910张，每张面值100元，募集资金总额10.81亿元，扣除发行费用后净额10.69亿元[3] - 募集资金已于2024年12月31日到账，会计师事务所出具验资报告确认[3] 债券主要条款 - 债券类型为可转换A股股票的可转债，期限6年，票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%[3][5] - 初始转股价格为5.29元/股，转股期自2025年7月1日至2030年12月24日[5][7] - 赎回条款：期满后按面值108%赎回，转股期内连续30个交易日中15日收盘价不低于转股价130%时触发赎回[9] - 回售条款：最后两个计息年度连续30日收盘价低于转股价70%时可回售，募集资金用途变更时触发附加回售[10][11] 转股价格调整 - 因2024年权益分派每股派现0.17元，转股价格由5.29元/股调整为5.12元/股，2025年6月30日生效[19][20] - 调整公式为P1=P0-D，其中P0为原转股价，D为每股现金股利[19][20] 募集资金用途 - 募集资金净额10.81亿元拟投入项目总投资11.87亿元，差额部分由公司自筹[17] - 资金到位前公司可先行以自筹资金投入，后续置换[17] 原股东配售安排 - 原股东优先配售比例为每股0.000825手，股权登记日为2024年12月24日[14] - 优先配售通过上交所系统进行，代码704713，最小认购单位1手（10张）[15][16]

转股价格调整依据 - 公司因实施2024年年度权益分派向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）[1] - 根据《募集说明书》规定派送现金股利需调整转股价格计算公式为P1=P0-D其中P0为调整前转股价D为每股派送现金股利[2][3] - 本次权益分派属于差异化权益分派经总股本摊薄调整后每股派送现金股利D为0.16996元[3][4] 转股价格调整结果 - 调整前转股价格为5.29元/股调整后转股价格经四舍五入为5.12元/股[1][4] - 转股价格调整实施日期为2025年6月30日（除权除息日）[1][4] - 南药转债转股期限自2024年12月24日至2030年12月24日止[4] 可转债发行信息 - 公司发行可转债10,814,910张每张面值100元总规模约10.81亿元[1] - 南药转债于2025年1月20日在上海证券交易所上市交易初始转股价格为5.29元/股[1] - 可转债发行获证监会核准文件为《证监许可【2024】1736号》[1]

中国医药（600056）公告，公司收到参股公司重庆医健股东重庆渝富拟公开挂牌转让重庆医健24%股权 的通知，股权转让底价为22.06亿元。公司决定放弃该股权的优先购买权。本次放弃优先购买权事项尚 无法确定是否构成关联交易，不构成重大资产重组情形。公司第九届董事会第28次会议审议通过该议 案，尚需提交股东大会审议。本次放弃优先购买权不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公 司对重庆医健的持股比例下降，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重 大影响。 ...

差异化分红方案 - 公司拟以2024年度利润分配股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户股份后的基数为准，每股派发现金红利0.17元（含税），不送红股且不转增股本 [6] - 回购专用账户持有的280,951股不参与本次分红，实际参与分配的股数为1,308,635,463股 [7] - 总股本为1,308,916,414股，扣除不参与分红的280,951股后，现金分红总额约为222,468,028.71元 [7] 股份回购情况 - 截至2025年5月31日，公司通过集中竞价交易累计回购股份16,299,951股，用于2025年限制性股票激励计划 [4] - 激励计划首次授予172名激励对象16,059,000股限制性股票，回购账户剩余280,951股无限售流通股 [5] - 截至2025年6月12日，回购专用证券账户持有股份数量保持280,951股 [5] 除权除息计算 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [7] - 以2025年6月12日收盘价5.24元为基准，理论除权价为5.07元/股，实际除权价为5.07004元/股 [7] - 差异化分红对除权除息价格影响绝对值仅0.00072%，低于1%的阈值 [7]