公司基本情况 - 公司成立于1997年12月25日，原名广东榕泰实业股份有限公司，后更名为大位数据科技（广东）集团股份有限公司 [1] - 2001年5月14日获中国证监会核准首次公开发行4000万股普通股，同年6月12日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为14.78亿元人民币，已发行股份总数为14.78亿股 [5] - 公司注册地址为广东省揭阳市区新兴东二路1号，英文名称为Dawei Technology（Guangdong）Group Co., Ltd. [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由5名董事组成，设董事长1人，副董事长根据需要设置 [50] - 法定代表人由董事会决定，由经理担任，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [4] - 董事会下设审计委员会，审计委员会成员辞任导致成员低于法定人数时需及时补选 [46] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨包括服务国家战略、推动民族产业发展、以科技创新推动可持续发展等 [4] - 主要经营范围包括互联网数据服务、计算机系统服务、储能技术服务、新能源技术研发等 [4] - 许可项目包括第一类增值电信业务 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则 [5] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [29] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过其所持本公司同类股份总数的25% [30] - 控股股东质押股份应当维持公司控制权和生产经营稳定 [45] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [15] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得要求公司违规提供担保 [17] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时应对中小投资者表决单独计票 [34] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [49] - 股东会可采取现场会议、电子通讯或网络投票方式召开 [51] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [55] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [34] 董事会运作 - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任高管等 [51] - 董事会审议重大交易事项的标准包括交易金额占净资产10%以上等 [52] - 关联交易需关联董事回避表决，独立董事发表专门意见 [55] - 董事会应当就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [52]

限制性股票激励计划授予结果 - 限制性股票登记日为2025年6月25日，登记数量为620万股，授予价格为4.03元/股，授予登记人数为29人 [1] - 激励对象包括财务总监、副总经理、董事会秘书、副总经理及25名中层管理人员与核心骨干员工，合计获授770万股，占授予总量100%，占当前总股本0.52% [3] - 本次激励计划募集资金24,986,000元将全部用于补充公司流动资金 [5] 激励计划期限与解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月，限售期分别为12个月和24个月 [3] - 首次授予的限制性股票分两期解除限售，每期解除限售比例为50%，分别在登记完成后的12-24个月和24-36个月内执行 [3] 财务影响与股权结构变动 - 限制性股票认购资金经大华会计师事务所验资确认，其中620万元计入股本，18,786,000元计入资本公积（股本溢价） [4] - 授予后公司总股本由1,478,469,890股增至1,484,669,890股，新增620万股有限售条件流通股，控股股东及实际控制人未发生变化 [5] - 2025-2027年限制性股票成本将分期摊销，预计对净利润影响有限，且正向激励作用有望提升经营效率并覆盖成本增加 [6][7]

法律意见书核心内容 - 国信信扬律师事务所接受大位数据科技委托，就公司2025年限制性股票激励计划出具法律意见书 [1] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司章程出具 [2] - 法律意见书涉及公司2025年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单调整及首次授予限制性股票事项 [2] 批准与授权程序 - 2025年5月12日公司董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案及相关议案 [4][5] - 2025年5月12日公司第九届董事会审议通过激励计划草案及相关议案 [5] - 2025年5月24日公司完成激励对象名单公示程序 [6] - 2025年5月29日公司临时股东会审议通过激励计划草案及相关议案 [6] - 2025年6月6日公司董事会薪酬与考核委员会审议通过首次授予限制性股票议案 [7] - 2025年6月6日公司第九届董事会审议通过首次授予限制性股票议案 [7] 激励计划调整内容 - 取消1名存在股票交易行为的激励对象资格 [8] - 1名激励对象个人原因将授予数量从15万股调整为10万股 [8] - 调整后首次授予激励对象人数从30人减至29人 [9] - 首次授予限制性股票数量从625万股减至620万股 [9] - 调整后激励对象获授限制性股票占授予总量100%，占当前总股本0.52% [9] 首次授予情况 - 董事会确定2025年6月6日为首次授予日 [9] - 向29名激励对象授予620万股限制性股票 [10] - 授予价格为4.03元/股 [10] - 公司和激励对象均满足授予条件 [10][11][12] 结论意见 - 公司已取得必要的批准与授权 [12] - 本次调整及授予符合相关法规及激励计划规定 [12] - 授予条件已成就，公司实施本次授予符合规定 [12]

限制性股票激励计划首次授予情况 - 公司确定2025年6月6日为限制性股票首次授予日，向29名激励对象授予620万股，授予价格为4.03元/股 [1][2] - 首次授予的限制性股票占公司当前总股本比例为0.52%，激励对象包括25名中层管理人员及核心骨干员工 [7] - 限制性股票的有效期最长不超过60个月，限售期分别为12个月和24个月，分两期解除限售，每期解除限售比例为50% [4][5] 授予条件及审批程序 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止授予情形，包括财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为等 [3][4] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并公示，未收到异议，确认授予条件已成就 [6][7] - 本次激励计划已通过第九届董事会薪酬与考核委员会及临时股东会审议，并履行了信息披露义务 [1][2] 财务影响及法律意见 - 根据会计准则测算，620万股限制性股票总摊销费用为2337.40万元，将在2025-2027年分期计入成本费用 [8] - 法律意见书认为本次授予程序符合《管理办法》及激励计划草案规定，授予条件已满足 [9][10] - 公司预计激励计划对净利润影响有限，且通过提升经营效率可抵消成本增加 [8][9]

董事会薪酬与考核委员会工作细则修订 总则 - 修订目的是完善公司法人治理结构，健全董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1][2] - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[2] - 高级管理人员范围包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员[2] 人员组成 - 委员会成员至少3名董事且独立董事占比过半，由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名后经董事会选举产生[2][3] - 设独立董事担任的召集人1名，负责主持工作，任期与董事会一致并可连任[3][5] - 董事会秘书负责日常工作联络、资料准备及会议组织[4] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、考核标准，并对股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议[6][7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露[7][8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准[8] 决策程序 - 董事会秘书需提前准备财务指标、高管职责分工、业绩考评数据及薪酬分配测算依据等材料[9][10] - 考核程序包括高管述职、绩效评价、提出报酬数额及奖励方式并报董事会审议[11] 议事规则 - 会议以现场召开为主，可灵活采用视频或电话形式，不定期召开且需提前3日通知委员[12][13][14] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，1/3委员可提议暂缓审议不充分议题[15][16] - 表决采用举手表决或记名投票，关联委员需回避表决[17][20] - 会议需制作书面记录并由出席人员签字，决议以书面形式报告董事会[22][23] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[25] - 细则由董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起生效[26][27]

公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程以符合《公司法》和《上市公司章程指引》要求 [1][2] - 变更注册资本因可转换公司债券"城地转债"完成转股及未达业绩考核回购限制性股票 [2] - 公司章程修订涉及第一条至第五十条条款调整，包括股东权利义务、董事会职权等核心内容 [3][4][5][6][7][8] 股东权利与义务调整 - 股东享有查阅会计账簿、提案权及诉讼权等权利，持股1%以上股东可提出临时提案 [10][11][12] - 股东承担遵守章程、不得抽逃出资及滥用股东权利等义务，违规需承担赔偿责任 [16][17][18] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需保持控制权稳定 [18][19] 董事会与股东大会机制 - 股东大会更名为股东会，职权范围扩大至审议资产交易、担保等重大事项 [19][20] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程等，需2/3以上表决权通过 [21][22][23] - 董事会成员任职资格明确负面清单，董事需履行忠实勤勉义务，违规收入归公司所有 [24][25][26] 股份管理规范 - 公司股份回购情形细化，需通过集中交易方式进行，回购股份不得质押 [6][7][8] - 董事及高管持股变动需申报，短线交易收益归公司所有，违规表决权受限 [9][10][11] - 限制财务资助总额不超过股本10%，员工持股计划除外 [5][6]

股东大会基本情况 - 公司将于2025年6月12日14点在上海市长宁区临虹路289号A座7楼大会议室召开2024年年度股东大会 [2] - 股权登记日为2025年6月5日 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年6月12日9:15-15:00 [2] 新增临时提案内容 - 新增四项议案提交年度股东大会审议： 1) 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 [1] 2) 关于提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行股票融资相关事宜的议案 [1] 3) 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] 4) 关于修订公司部分治理制度的议案 [1] - 新增议案源于第五届董事会第十六次、第十七次会议及第五届监事会第十二次、第十三次会议审议事项 [1] 原定会议事项 - 维持2025年5月22日公告的原股东大会通知事项不变 [2] - 包含常规议案如年度预算报告、董事监事薪酬方案、续聘审计机构等 [2] 表决安排 - 议案13和16涉及关联交易 关联股东张杨、吴凤林等需回避表决 [3] - 股东可通过授权委托书委托代理人行使表决权 需明确选择"同意/反对/弃权"意向 [3][4] 信息披露 - 会议资料将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)提前披露 [3] - 相关议案已分别于2025年4月30日、5月20日、5月31日通过指定媒体披露 [2]

公司公告核心内容 - 大位数据科技（广东）集团股份有限公司于2025年5月12日召开董事会会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案 [1] - 公司对内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告日前六个月内买卖公司股票情况进行自查 [2] - 自查期间为2024年11月14日至2025年5月13日 [2] 股票交易核查情况 - 自查期间共有13名核查对象存在交易公司股票行为 [2] - 其中12名核查对象交易行为系基于对二级市场交易情况的自行判断 [2] - 另有1名激励对象在内幕信息知情日期至公告披露前存在买卖股票行为 [3] - 公司决定取消该1名核查对象的激励对象资格 [3] 内幕信息管理 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理的相关制度 [3] - 在激励计划策划过程中采取了相应保密措施 [5] - 对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记 [5] - 未发生信息泄露情形 [5]

公司2025年限制性股票激励计划 - 公司于2025年5月12日召开董事会及薪酬与考核委员会会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励对象名单通过上海证券交易所网站、公司内部OA系统及公告栏进行公示 [1] - 薪酬与考核委员会核查了激励对象名单、身份证件、劳动合同及任职文件等材料 [1] 激励对象资格核查 - 列入名单的人员均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格 [2] - 激励对象基本情况属实，无虚假或隐瞒信息 [2] - 激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形 [2] - 激励对象范围不包括公司监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] 核查结论 - 薪酬与考核委员会认定公示程序合法合规，激励对象资格合法有效 [2]

专项审核报告核心内容 - 容诚会计师事务所对上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度财务报表及营业收入扣除情况表进行审计并出具专项审核意见 [1] - 审计依据包括中国注册会计师审计准则及《上海证券交易所股票上市规则》相关条款 [1] 审计责任与程序 - 公司管理层对营业收入扣除情况表的真实性、准确性及完整性负责 [1] - 会计师事务所通过检查会计记录、重新计算项目等程序确保审核结论的合理性 [2] 审核结论 - 公司2024年度营业收入扣除情况表符合监管规定且公允反映扣除情况 [2] - 报告强调需将扣除情况表与已审计财务报表结合阅读以全面理解财务数据 [2] 报告用途限制 - 专项审核报告仅限用于公司年度报告披露目的不得用于其他用途 [2] 签署信息 - 报告由容诚会计师事务所三位注册会计师（万斌、曾红、章浩）联合签署 [2][3]