公司治理与股权激励调整 - 超卓航科第四届董事会第三次会议于2025年9月16日召开[2] - 董事会审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案[2] - 限制性股票授予价格从32.03元/股下调至31.35元/股 调整幅度为2.1%[2] 股权激励计划执行依据 - 价格调整依据《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行[2] - 公司严格按照既定的激励计划草案条款进行价格调整操作[2]

股权激励计划解除限售安排 - 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件已成就 将于2025年9月22日上市流通1,270,500股 占公司总股本0.29% [2][3][4] - 本次涉及47名激励对象 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [4][6][12] 股权激励计划历史实施情况 - 2022年9月授予51名激励对象463万股限制性股票 授予价格经多次利润分配调整后从10.825元/股降至7.42674元/股 [6][7][32] - 第一个解除限售期条件未成就 于2024年5月回购注销1,852,000股 [9] - 第二个解除限售期于2024年9月上市流通1,352,400股 同时回购注销60,600股 [10] - 2025年3月因激励对象离职回购注销72,000股 [11] 本次回购注销安排 - 因4名激励对象个人绩效考核结果为良好 按计划规定需回购注销其尚未解除限售的22,500股 [19][30][31] - 回购价格调整为7.42674元/股 回购资金总额167,101.65元由公司自有资金支付 [19][34][35] - 回购完成后公司总股本将从440,475,577股减少至440,453,077股 [45] 公司治理与合规程序 - 本次解除限售及回购注销已获得董事会、监事会及薪酬考核委员会审议通过 [12][27][40] - 公司已聘请北京市金杜律师事务所出具法律意见书 确认程序合规 [17][41] - 根据公司法规定 公司发布了债权人公告 债权人可在45日内申报债权 [43][46][47]

考核目的与原则 - 建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 [1] - 考核评价以公开、公平、公正为原则，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合 [1] 考核对象与工具 - 考核对象为激励计划确定的激励对象，必须在考核期内于公司或控股子公司任职并签署劳动合同或聘任合同 [2] - 监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加计划 [2] - 基于激励对象岗位和职责形成绩效考核记录书面文件 [2] 考核组织与程序 - 董事会负责领导、组织及监督考核工作，财务管理部、人力资源部、审计部负责数据收集和计算 [2] - 总经理办公会对考核结果进行审议确定 [2] - 激励对象可在考核结果反馈之日起3个工作日内提出申诉 [3] 考核期间与指标 - 考核期间为限制性股票解除限售前一会计年度（1月1日至12月31日），每年一次 [3] - 首次授予限制性股票分三期解除限售，各期业绩考核目标如下： - 第一期：2025年营业收入增长率不低于40%（以2024年为基数）或2025年净利润扭亏为盈，可解除限售比例40% [3] - 第二期：2026年营业收入增长率不低于50%（以2024年为基数）或2026年净利润增长率不低于10%（以2025年为基数），可解除限售比例30% [4] - 第三期：2027年营业收入增长率不低于60%（以2024年为基数）或2027年净利润增长率不低于10%（以2026年为基数），可解除限售比例30% [4] - 净利润指标以归属于上市公司股东的合并净利润为准，并剔除股份支付费用影响 [4] - 预留授予部分根据实际授予时点确定考核指标，可能顺延年度但解除限售比例不变 [4][5][6] 考核结果应用 - 个人考核结果分为A、B、C、D四档，对应考核系数分别为100%、80%、60%、0 [6] - 实际解除限售额度=计划解除限售额度×个人考核系数 [6] - 未解除限售股票由公司回购注销，回购价格为授予价格 [6] 考核管理 - 考核结果由董事会存档，作为股权激励计划解除限售实施的依据 [3] - 所有考核记录由董事会统一销毁 [7] - 本办法由董事会负责制定、解释及修改，自股东大会审议通过后生效 [7]

2022年限制性股票激励计划 - 初始计划授予199名激励对象12,630,000股限制性股票，占当时发行股本总额的0.18%，授予价格为28.14元/股 [1] - 因2021年度利润分配，授予价格调整为26.47元/股，同时因2名激励对象离职，激励对象变更为197名，股票总量调整为12,450,000股 [2] - 实际授予191名激励对象12,152,500股限制性股票，募集资金321,676,675元 [3] - 因激励对象离职、职务调整、业绩考核不达标等原因，多次回购注销部分股票： - 2023年4月回购注销10名激励对象270,000股 [3][4] - 2023年11月回购注销24名激励对象1,052,500股 [4] - 2024年3月回购注销11名激励对象463,250股 [5] - 2024年12月回购注销22名激励对象617,938股 [6][7] - 2025年5月回购注销22名激励对象681,500股 [7][8] - 2025年9月回购注销8名激励对象178,667股 [15] - 因年度利润分配，回购价格多次调整： - 2022年度分配后由26.47元/股调整为23.97元/股 [4][16] - 2023年度分配后由23.97元/股调整为20.97元/股 [5][17] - 2024年度分配后由20.97元/股调整为17.47元/股 [9][18] - 解除限售情况： - 第一次解除限售期153名激励对象解锁2,837,812股，上市流通日期2024年7月22日 [6] - 第二次解除限售期138名激励对象解锁2,518,700股，上市流通日期2025年7月14日 [9] 2023年限制性股票激励计划 - 初始计划授予416名激励对象18,375,000股限制性股票，占当时发行股本总额的0.26%，授予价格为28.39元/股 [10] - 因1名激励对象主动不认缴，实际授予415名激励对象18,325,000股限制性股票 [10] - 募集资金474,434,250元 [11] - 因激励对象离职、职务调整、业绩考核不达标等原因，多次回购注销部分股票： - 2024年3月回购注销1名激励对象3,000股 [11][12] - 2024年12月回购注销46名激励对象484,358股 [13][14] - 2025年5月回购注销29名激励对象553,375股 [14] - 2025年9月回购注销10名激励对象123,750股 [18] - 因年度利润分配，回购价格多次调整： - 2022年度分配后授予价格由28.39元/股调整为25.89元/股 [10][19] - 2023年度分配后回购价格由25.89元/股调整为22.89元/股 [13][19] - 2024年度分配后回购价格由22.89元/股调整为19.39元/股 [15][20] - 解除限售情况： - 第一次解除限售期402名激励对象解锁7,054,767股 [13] - 第二次解除限售期368名激励对象解锁4,817,839股 [15] 本次回购注销具体情况 - 2022年计划回购注销8名激励对象178,667股，回购价格17.47元/股，回购资金总额3,121,312.49元，占该计划限制性股票总数1.47% [15][18] - 2023年计划回购注销10名激励对象123,750股，回购价格19.39元/股，回购资金总额2,399,512.50元，占该计划限制性股票总数0.68% [18][20] - 回购资金来源均为自有资金 [18][20] - 回购注销后公司总股本由7,675,588,172股减少至7,675,285,755股，股权激励限售股由9,315,061股减少至9,012,644股 [21] 公司治理与决策程序 - 两次激励计划均经过董事会、监事会审议通过，并经过股东大会批准 [1][10] - 中汇会计师事务所对两次激励计划的资金实收情况出具验资报告 [3][11] - 中国结算深圳分公司完成所有回购注销的登记确认工作 [4][5][7][8][11][14] - 董事会薪酬与考核委员会对回购注销事项进行核查，认为符合相关规定 [22]

2025年限制性股票激励计划 - 激励计划制定及审议流程符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格且不存在禁止实施股权激励的情形[1] - 激励对象符合法律法规及《公司章程》有关任职资格规定且不存在禁止成为激励对象的情形[1] - 限制性股票授予安排和解除限售安排未违反法律法规且未侵犯公司及全体股东利益[2] - 业绩考核指标结合公司历史业绩、行业状况及未来发展规划设定合理[2] - 考核管理办法设置具有全面性、综合性及可操作性的考核体系能有效绑定激励对象与公司整体利益[2] 2025年员工持股计划 - 员工持股计划制定及审议流程符合《管理办法》等法律法规及规范性文件规定[2] - 不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形[2] - 不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形[4] - 管理体系和管理指标具有可行性能够平衡个人与公司整体利益[5] - 计划有助于完善公司治理水平并提高员工凝聚力和竞争力[4] 总体结论 - 两项计划均有利于健全公司长期激励约束机制并促进核心队伍建设[2][4] - 计划符合公司持续发展战略且不存在损害公司及全体股东利益的情形[2][4] - 董事会薪酬与考核委员会同意将两项计划提交股东大会审议[2][5]

公司限制性股票激励计划回购注销 - 董事会薪酬与考核委员会对2022年及2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项进行核查 [1] - 回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及各期激励计划草案规定 [1] - 董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销的股票数量及激励对象名单进行核查 [1] 回购注销程序及影响 - 董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定 [1] - 回购注销不会影响公司管理团队的勤勉尽职 [1] - 回购注销符合公司实际情况及业务发展实际需要 [1]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月27日至9月5日通过内部OA系统公示激励对象姓名及职务 公示期内无任何异议或不良反映 [1] - 激励对象名单不包括外籍员工 持股5%以上股东 实际控制人及其直系亲属 [2] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象身份证件 劳动合同 任职文件等材料 [2] - 激励对象均不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规情形 [2] - 所有激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的任职资格 [2][3] 激励计划实施进展 - 公司第二届董事会第二次会议于2025年8月27日审议通过限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励对象范围为董事 高级管理人员 核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 [2] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象主体资格合法有效 符合激励计划规定条件 [3]

公司治理动态 - 通用电梯于9月5日晚间召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案 [2] - 本次会议涉及多项议案均获得通过 [2]

股权激励计划执行情况 - 2020年股权激励计划于2020年5月28日通过董事会审议，2020年6月19日获股东大会批准 [1][3] - 激励计划包含第一类和第二类激励对象，分别设置不同归属期及业绩考核目标 [1][7][8] - 公司于2020年7月3日调整激励计划并确定首次授予日，独立董事认为激励对象资格合法有效 [4] 本次归属期权益行使结果 - 第一类激励对象第四个归属期因11名激励对象离职导致9.735万股限制性股票失效 [7] - 因2023年度营业收入未达考核目标，第一类激励对象第四个归属期另有29.09万股限制性股票失效 [8] - 第二类激励对象第三个归属期因1名激励对象离职导致1.9675万股限制性股票失效 [8] - 因2023年度营业收入未达考核目标，第二类激励对象第三个归属期另有12.635万股限制性股票失效 [9] - 本次累计失效限制性股票总计53.4275万股（第一类38.825万股+第二类14.6025万股），两个归属期实际归属数量均为0股 [7][8][9] 历史归属情况 - 首次授予部分第一个归属期于2021年8月6日确认符合归属条件 [5] - 2022年7月7日披露第一个归属期行使权益结果，2023年9月16日披露第二个归属期结果，2024年8月17日披露第三个归属期结果 [6][7] 财务及运营影响 - 失效限制性股票对公司总股本不产生影响 [9] - 公司将按会计准则处理失效股票，预计对财务状况和经营成果无实质性影响 [9] - 本次失效后2020年限制性股票激励计划正式结束 [9]

股权激励计划基本情况 - 公司于2025年8月25日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 激励计划首次授予对象名单于2025年8月26日通过巨潮资讯网 公司内部公示栏及OA办公系统进行公示 [2] 激励对象资格审查 - 列入首次授予名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件 主体资格合法有效 [3] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的三种情形（被处罚或市场禁入 涉嫌违法违纪 存在重大失信记录）[3] - 激励对象不包括公司独立董事 持股5%以上股东 实际控制人及其直系亲属 [4] 外籍员工激励安排 - 首次授予对象包含部分外籍员工 均任职于关键岗位 在管理 技术 业务经营方面发挥重要作用 [4] - 外籍员工纳入激励范围符合公司实际情况与发展需要 有助于吸引和稳定高端人才 助力长远发展 [4] 合规性声明 - 董事会薪酬与考核委员会与监事会已核查激励对象身份证件 劳动合同 任职情况等材料 [2] - 公示期间未收到任何异议反馈 激励对象名单基本信息真实无误导性内容 [2][3] - 外籍员工作为激励对象符合《上市规则》《自律监管指南》等法律法规规定 [4]