利润分配及转增股本方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配及转增股本方案 每股派发现金红利0.15元（含税） 同时以资本公积金每股转增0.4股 [3] - 因可转债转股导致总股本由164,176,806股增至165,897,988股 扣除回购专用账户股份2,289,038股后 实际参与分派股份数为163,608,950股 [4] - 调整后拟派发现金红利总额24,541,342.5元（含税） 拟转增65,443,580股 权益分派后预计总股本达231,341,568股 [4] 差异化分红计算依据 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-0.1479）÷（1+0.3945） 其中虚拟分派现金红利为0.1479元/股 流通股份变动比例为0.3945 [5][6] - 差异化分红涉及总股本摊薄调整 现金红利及流通股变动比例均按调整后数据计算 [5] 权益分派实施安排 - 股权登记日后 无限售条件股东现金红利通过中国结算上海分公司派发 转增股份按持股比例直接计入股东账户 [6][7] - 特定股东（李武林等及回购账户）现金红利由公司自行发放 [7] 税收政策执行 - 个人股东持股超1年免征红利税 1年以内按持股时长适用20%或10%税率 由证券公司代扣代缴 [8] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 实际派发0.135元/股 RQFII参照执行 [9] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 其他机构投资者自行申报纳税 [9][10] 股本结构变动 - 权益分派后无限售条件流通股由165,897,988股增至231,341,568股 有限售条件股份数量维持0股不变 [12][13] - 按新股本摊薄计算2024年度每股收益为-0.12元 [12]

差异化权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.5元（含税）并以资本公积转增4股 [4] - 回购专用证券账户中的2,289,038股不参与本次权益分派 [4] - 现金分红总额为24,541,327.2元（含税），资本公积转增后总股本预计增至231,341,425股 [4][5] 差异化分派计算依据 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [5] - 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本，本次计算值为0.3945 [5][6] - 以2025年6月19日收盘价16.01元/股计算，实际分派与虚拟分派的除权参考价分别为11.3286元/股和11.3748元/股 [6] 合规性分析 - 差异化分派对除权除息参考价影响的绝对值为0.4078%，低于1%的阈值 [8] - 方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等法规要求 [8] - 回购专用账户股份不参与分配的规定与现行法规一致 [4][8]

权益分派方案 - 公司2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案为每10股派发现金红利1.5元（含税），并以资本公积每10股转增4股 [2] - 权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数 [2] - 若总股本在权益分派股权登记日前因可转债转股等原因变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整总额 [2] 转股价格调整 - 调整前转股价格为9.79元/股，调整后为6.91元/股 [1] - 转股价格调整实施日期为2025年7月15日 [1] - 调整依据为公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派送现金股利等情况 [1][5] 权益分派实施细节 - 公司总股本为165,897,988股，扣除回购专用账户股份2,289,038股，实际参与分配的股本数为163,608,950股 [6] - 每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金每股转增0.4股 [3] - 共计派发现金红利24,541,342.5元（含税），转增65,443,580股，分配后总股本为231,341,568股 [3] 转股价格调整计算 - 差异化分派虚拟每股现金红利为0.1479元，虚拟转增股本率为0.3945 [6] - 转股价格调整公式为P1=（P0-D）/（1+n），其中P0为9.79元，D为0.1479元，n为0.3945 [6] - 调整后转股价格为6.9144元，四舍五入后为6.91元 [6] 停复牌安排 - 京源转债于2025年7月8日停止转股，2025年7月15日起恢复转股 [7] - 权益分派股权登记日为2025年7月14日，除权除息日为2025年7月15日 [3]

永清环保业务发展 - 公司聚焦环保和综合能源管理业务发展 [1] - 公司会根据自身业务情况积极研判RWA业务模式 [1] - 如RWA模式能与主营业务产生协同效应 将考虑纳入业务发展规划 [1]

员工持股计划核心内容 - 公司拟实施2025年员工持股计划 总筹资额不超过900万元 每份份额1元 合计不超过900万份 [3][5] - 参与对象包括董事(不含独董)及高管10人(占比28.89%)和其他员工不超过120人(占比71.11%) 总人数不超过130人 [12][13] - 股票来源为二级市场购买(大宗/集中竞价) 购买价格按市价确定 需在股东大会后6个月内完成 [5][17] - 计划存续期36个月 锁定期12个月 锁定期结束后由管理委员会择机出售 [6][19] 持股计划管理架构 - 采用公司自行管理模式 持有人会议为最高权力机构 选举产生管理委员会负责日常运作 [21][22] - 管理委员会代表持有人行使股东权利(除表决权外) 负责股票买卖及权益分配等事项 [27][28] - 持有人按份额享有收益权但自愿放弃表决权 所持份额未经同意不得转让或质押 [22][30] 资金与股票安排 - 资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 公司不提供财务资助 无杠杆安排 [16][17] - 以2025年6月20日收盘价11.64元测算 预计购买77.32万股 占总股本0.52% [17][18] - 全部有效员工持股计划持股不超过总股本10% 单个员工不超过1% [5][17] 特殊情形处理 - 持有人离职/退休/身故等情形下 管理委员会有权收回或调整其权益份额 [31][32] - 存续期内公司发生控制权变更或合并分立时 持股计划不作变更 [34][35] - 锁定期结束后 现金分红暂不分配 待出售时按份额比例统一分配 [33] 实施程序 - 已通过职工代表大会等民主方式征求员工意见 [36] - 董事会审议时关联董事回避 股东会表决时关联股东回避 [36][38] - 聘请律师事务所出具法律意见书 并履行信息披露义务 [36]

董事会提名委员会设立依据 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事及高级管理人员的产生程序并完善治理结构 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《上市规则》等法规 [1] 委员会成员构成 - 提名委员会由3名以上单数董事组成 其中独立非执行董事占多数且至少包含1名不同性别董事 [1] - 委员由董事长或1/3以上董事会成员联合提名 经全体董事过半数选举产生 [2] - 主任委员由独立非执行董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2][3] 核心职责权限 - 每年至少审阅一次董事会人数、构成与组织结构 提出调整建议并协助编制专长表 [2] - 制定董事及高管选择标准 考虑性别、年龄、文化背景等多元化因素 [2] - 负责遴选董事及高管候选人 审核独立非执行董事独立性 提出任命及继任计划建议 [2][3] - 可委托猎头公司寻找候选人 相关费用由公司承担 [3] 工作程序机制 - 董事会办公室负责会议筹备 需与公司部门交流研究人才需求 [3] - 候选人遴选范围包括企业内部及外部市场 需收集职业履历等详细信息 [3] - 需获得被提名人书面同意 经资格审查后向董事会提交建议材料 [3] 议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况下可豁免提前通知要求 [4] - 需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 主任委员在票数相等时拥有决定性投票权 [4] - 可采用现场、通讯或传阅签署方式召开 必要时可邀请董事及高管列席 [4][5] - 会议记录需委员签名 由董事会秘书保存 审议结论需书面提交董事会 [6] 制度实施与修订 - 细则经董事会审议后生效 由董事会负责解释修订 与上位法冲突时优先适用法规及《公司章程》 [6] - 中英文版本存在歧义时以中文版本为准 [6]

权益分派方案 - 每股现金红利0.04元，以总股本206,154,000股为基数，共计派发现金红利8,246,160元 [2][4] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年5月20日 [2][7] 分派对象 - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 浙江德能产业控股集团有限公司等特定股东由公司自行发放现金红利 [9] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发 [5] - 已办理指定交易的股东可在证券营业部领取红利，未办理的由中国结算上海分公司暂管 [5] 扣税说明 - 自然人股东持股超1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣缴 [10] - 有限售条件流通股个人股东按10%税率代扣所得税，税后每股0.036元 [11] - QFII股东和沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.036元 [11] - 其他机构投资者自行申报纳税，税前每股0.04元 [12]

关联交易制度总则 - 公司制定《关联交易决策制度》旨在规范关联交易行为，依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，董事会审计委员会负责日常管理 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [5] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方高管及其密切家庭成员等 [6] - 特殊情形：过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [7] 关联交易类型与定价机制 - 关联交易涵盖17类事项，包括资产买卖、投融资、担保、租赁、研发转移等 [10][11] - 定价原则优先采用政府定价/指导价，其次参照独立第三方市场价格，无参考时采用成本加成法等五种方法 [12][13] - 特殊情形下可豁免审计/评估，如公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等 [29] 决策程序与回避规则 - 分级审批： - 自然人交易＜30万元或法人交易＜300万元/净资产0.5%由总经理办公会审批 [17] - 自然人交易≥30万元或法人交易≥300万元需董事会审议 [17] - 交易额＞3000万元且净资产占比≥5%需股东大会审议 [17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东大会 [15][16] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易定价依据、协议条款、关联方累计交易金额及对公司财务影响等 [35] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [31] 特殊条款与豁免情形 - 禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外），担保事项一律需股东大会审议 [18][19] - 共同投资、放弃优先权等行为需按交易金额或权益比例适用相应决策程序 [20][21] - 豁免情形包括公开招标、债务减免、国家定价交易及承销发行证券等 [29][30]

公司选聘会计师事务所制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高审计工作和财务信息质量 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 选聘会计师事务所需由审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定 [3] - 控股股东和实际控制人不得干预选聘过程，不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所 [4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [5] - 需满足固定场所、健全组织机构、完善内控制度等基础条件 [5] - 需配备熟悉财务法规的注册会计师团队，且近3年无多次行政处罚或审计项目被立案调查记录 [5][3] 选聘程序与监督机制 - 审计委员会或1/3以上董事可提出选聘议案 [6] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督选聘过程并评估会计师事务所履职情况 [7] - 选聘采用竞争性谈判、公开招标等方式，需公示选聘文件和结果 [10] - 需在聘任协议中设置信息安全保护条款，加强涉密信息管控 [11] 续聘与改聘规范 - 续聘需基于审计委员会对会计师事务所年度工作的全面评价 [12] - 改聘需具有合理性，可披露解聘原因及前后任会计师事务所沟通情况 [16][17] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [8] 监督处罚措施 - 审计委员会需督促会计师事务所遵守行业规范并严格执行内控制度 [20] - 对逾期提交报告、分包转包项目、审计质量存疑等行为可终止合作 [21] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [22] - 制度经董事会批准后实施，修改需履行相同程序 [23]

董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定工作细则 [1] - 审计委员会负责内外部审计沟通监督、核查内控体系，并行使《公司法》规定的监事会职权，提案需提交董事会审查决定 [1][2] - 委员会成员共3名，其中独立董事2名，会计专业人士独立董事担任召集人，委员由董事长、独立董事或三分之一董事提名选举产生 [3][4] 人员组成与任期 - 新任委员在董事会选举提案通过后立即就任，召集人由会计专业独立董事担任并由董事会委任 [4][5] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任，委员不再担任董事时自动失去资格，需60日内补足独立董事或会计专业人士缺额 [6] - 审计部下设内部审计机构，负责财务工程审计、日常联络及会议组织，独立于财务部门并向审计委员会报告工作 [7][8] 职责权限与监督机制 - 审计委员会需审核财务信息披露、评估内控及审计工作，半数以上同意方可提交董事会审议事项包括财报披露、会计事务所聘用、财务负责人任免等 [8][9] - 内部审计机构每年至少提交一次审计报告，发现内控缺陷需督促整改，重大风险需直接向委员会报告 [10][11] - 委员会每半年督导检查重大事件实施、关联资金往来等情况，发现违规需向深交所报告，并出具内控有效性评估意见 [11][12] 决策程序与会议规则 - 内部审计机构需提前准备财务报告、审计报告、关联交易审计等资料供委员会决策 [14] - 委员会会议每季度至少一次，临时会议需两名以上委员提议，会议需三分之二委员出席且决议过半数通过 [15][16] - 关联委员需回避表决，无关联委员不足三分之二时提交董事会审议，会议记录由董事会秘书保存 [19][23] 附则与制度执行 - 工作细则自董事会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [26][27][28] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，参会人员需履行保密义务 [21][25]