公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》及相关制度以符合上市公司规范要求，依据《公司法》《证券法》等法律法规 [1] - 修订后《公司章程》生效时，《公司监事会议事规则》同步废止 [1] 公司章程条款修订 - 明确法定代表人辞任后30日内需确定新代表人选 [2] - 新增法定代表人职务行为法律后果由公司承担的条款 [3] - 股东权利义务条款中"种类股份"统一修订为"类别股份" [5][12] - 股份发行原则强调"同类别股份同等权利"，删除"同次发行"的冗余表述 [6][16] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从持股3%降至1% [53] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [23][24] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [26] - 股东诉讼权条款中删除监事相关表述，调整为审计委员会行使监督职能 [20][21] 股东大会机制优化 - "股东大会"统一更名为"股东会"，允许采用电子通信方式召开 [31][38] - 临时股东会召集条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [43] - 股东会特别决议事项新增"恶意收购防御措施"相关议案 [78] - 明确网络投票时间窗口，不得早于现场会议前一日15:00 [35] 股份管理规则更新 - 限制公司回购股份情形，强调需通过集中交易方式进行 [8][25] - 董监高股份转让限制条款中删除监事相关要求 [9][29] - 新增全资子公司治理条款，股东可对子公司董事违法行为直接提起诉讼 [21] - 财务资助总额限制为不超过股本10%，需董事会三分之二以上通过 [7][28]

董事会会议情况 - 公司于2025年5月16日以现场及通讯结合方式召开第四届董事会第二十一次会议，应到董事7人，实到7人，符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2025年5月16日，向72名激励对象授予192.60万股第一类限制性股票，向90名激励对象授予181.942万股第二类限制性股票 [2][13] - 关联董事何伟因间接减持公司股票141.65万股（2025年2月11日-14日）暂不满足授予条件，回避表决 [5][16][32] 监事会会议情况 - 同日召开第四届监事会第十五次会议，应到监事3人，实到3人，程序合法合规 [8] - 监事会确认激励对象主体资格合法有效，授予日符合规定，同意向124名激励对象授予合计374.542万股限制性股票（占公司总股本5.04%） [9][21] - 监事张海平因亲属为激励对象回避表决 [10] 股权激励计划细节 - 授予价格16.83元/股，股票来源为二级市场回购或定向发行 [13][22][26] - 第一类限制性股票有效期36个月，分12/24个月两期解除限售；第二类限制性股票有效期48个月，分12/24/36个月三期归属 [22][28] - 激励对象不含独立董事、监事及持股5%以上股东，任何单一对象获授股票不超过公司总股本1% [25][29] 会计处理与业绩影响 - 第一类限制性股票公允价值按授予日收盘价与授予价差额计算，第二类采用Black-Scholes模型（参数：股价31.17元/股，波动率16.14%-20.27%，无风险利率1.5%-2.75%） [33][35] - 预计总费用摊销对2025-2028年净利润产生影响，具体数据以年报审计为准 [35][36] 股东大会及法律程序 - 2024年年度股东大会审议通过全部12项议案，包括激励计划草案及考核管理办法，特别决议案获三分之二以上表决权通过 [49][50] - 法律意见书确认本次授予程序合法合规，内幕信息自查期间未发现违规交易行为 [37][44]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年4月25日召开董事会和监事会会议，审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露了相关公告 [1] - 公司对激励计划采取了充分保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记 [1] 核查范围与程序 - 核查期间为2024年10月26日至2025年4月25日 [2] - 核查对象包括中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果 [2] 核查结果 - 核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为 [2] - 未发现利用内幕信息进行股票交易的情形 [2] - 公司已建立完善的信息披露及内幕信息管理制度 [2] - 公司在激励计划策划过程中采取了严格的保密措施 [2] 结论 - 未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息进行股票买卖或泄露信息的情形 [3] - 公司在激励计划公告前未发生信息泄露 [3]