国元证券股份有限公司 关于中达安股份有限公司 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二〇二五年八月 声 明 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券""保荐机构""本保荐机构" 或"保荐人"）接受中达安股份有限公司（以下简称"中达安""发行人"或"公 司"）委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐 书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《〈上市公 司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 （以下简称"《适用意见第 18 号》"）等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若 ...

证券简称：中达安 股票代码：300635 中达安股份有限公司 Sino Daan Co., Ltd. （注册地址：广州市白云区沙太南路 668 号之二 901-903 房） 募集说明书 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二〇二五年八月 中达安股份有限公司 募集说明书 发行人声明 发行人及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 中达安股份有限公司 募集说明书 重大事项提示 一、重大风险提示 对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 及审批风险、股票价格波动的风险及净资产收益率和每股收益摊薄风险请参见 本募集说明书 ...

北京市君合律师事务所 关于 中达安股份有限公司 法律意见书 二零二五年八月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805- 9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) ...

公司基本情况 - 公司全称为中达安股份有限公司，英文名称为SinoDaan Co Ltd，股票代码为300635 SZ，在深圳证券交易所上市，成立日期为2000年8月8日，上市时间为2017年3月31日，注册资本为140134万元，注册地址位于广州市白云区沙太南路668号之二901-903房，办公地址位于广东省广州市天河区体育西路103号维多利广场A座20楼 [3] - 公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，包括工程监理、工程咨询服务，覆盖通信工程监理、电力工程监理、水利工程监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、机电安装工程监理、信息系统工程监理等专业领域，报告期内以通信工程监理、电力工程监理、水利工程监理和房屋建筑工程监理为主 [4] - 公司业务还包括咨询与代建服务、招标代理、电力勘察设计等，咨询与代建服务涵盖工程咨询、造价咨询、项目管理等全过程工程咨询业务及项目代建，招标代理提供招标、采购代理服务，电力勘察设计业务以电力咨询设计和电力工程总承包为主要收入来源，涉及电网、配网和电力用户端供电用电工程建设的勘察、咨询、设计和工程总承包等细分类型 [5] 财务数据及指标 - 公司2025年3月31日资产总计为138410533345元，较2024年12月31日的136936237868元增长约108%，2024年12月31日负债合计为96795994225元，2025年3月31日增至98341061248元，资产负债率（合并报表口径）从2024年度的7069%上升至2025年3月31日的7105% [5][6] - 2025年1-3月营业收入为14212761838元，2024年度为68819712008元，较2023年度的70535396988元下降约24%，2023年度利润总额为278268602元，2024年度为-5878178892元，同比下降约2214%，2025年1-3月利润总额为-375660691元 [5][6] - 2025年1-3月归属于母公司股东的净利润为-265980783元，2024年度为-4934956762元，2023年度为263157568元，2022年度为-17778447269元，每股收益2025年1-3月为-00191元，2024年度为-03551元，2023年度为00193元，2022年度为-13045元 [6] - 2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-7177026648元，2024年度为-4023733535元，2023年度为3321516280元，2022年度为1615894641元，每股经营活动产生的现金流量净额2025年1-3月为-029元，2024年度为-051元，2023年度为024元，2022年度为012元 [6] - 应收账款周转率2025年1-3月为061次，2024年度为340次，2023年度为360次，2022年度为328次，存货周转率2025年1-3月为593469次，2024年度为384949次，2023年度为5641次，2022年度为4423次 [6] 本次发行基本情况 - 本次向特定对象发行A股股票采取向特定对象发行方式，发行对象为厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙），通过现金方式认购全部股票，发行价格定为870元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [15][16][18] - 发行股票数量不超过42040200股，未超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过3657497万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，股票将在深圳证券交易所创业板上市交易 [19][20] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有 [19][20] 发行对象信息 - 厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成立于2024年5月10日，注册资本为60100万元，执行事务合伙人为北京和达信立控股集团有限公司，实际控制人为王立，经营范围包括科技推广和应用服务、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务等 [16][17] - 王立出生于1981年，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学研究生学历，曾任职于中粮集团有限公司、国信弘盛私募基金管理有限公司、北京和君咨询有限公司等，现任苏州和达私募基金管理合伙企业执行董事、总经理，北京和达信立控股集团有限公司执行董事、经理等职务 [17] 保荐机构信息 - 保荐机构为国元证券股份有限公司，保荐代表人为石天平先生和董江森先生，项目协办人为胡清女士，项目组其他成员包括梁伟斌、郭晋平、陈涣波等 [25][26][27][36] - 国元证券声明不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，包括持有发行人或其关联方股份、发行人或其关联方持有保荐机构股份、保荐代表人及其配偶或高管在发行人或其关联方任职等情况 [27]

评估方法与估值差异 - 标的资产采用资产基础法和收益法评估，收益法评估值为51,110万元，增值40,472.67万元，增值率380.48%；资产基础法评估值为18,576.22万元，两者差异显著[2] - 前次增资价格为2,000万元，单价1元，与本次估值差异主要因交易背景不同：前次为股东支持子公司成立，本次为市场化关联交易需国资备案[7][8] - 市盈率15.68倍，市净率4.83倍，市净率较高因分红较多且固定资产规模小导致净资产较低[4][8] 业务结构与收入预测 - 工程监理业务占比50%-60%，以广东省内为主；涉轨服务与技术咨询占比31%-37%，2024年收入下降13%因地铁保护咨询业务收缩；项目管理业务占比10%，2024年增长因中标3.01亿元澳门轻轨项目[2] - 2025-2029年收入预测基于在手合同（2025年覆盖率89.95%）和新签合同（工程监理年均增速5%，涉轨服务技术咨询2027年增速17.93%），澳门项目管理订单集中确认在2029年[10][11] - 工程监理新签合同转化率首年5%，后续逐年20%；项目管理首年10%，后续20%；涉轨服务技术咨询按细分业务差异化转化[12] 成本与毛利率分析 - 直接人工成本占比77.05%-88.51%，生产人员平均薪酬22.95万元高于广州非私营单位15.93万元[14][16] - 综合毛利率25.98%-27.83%，工程监理24.25%低于行业均值28.05%因广州薪酬水平高，项目管理40.02%因澳门项目前期成本低[19][25] - 涉轨服务技术咨询毛利率从32.02%降至23.47%因地铁保护合同单价下调，预测2027年续签后趋稳[19][30] 研发与资本支出 - 研发费用占比3.78%-3.91%，聚焦盾构施工技术、检验检测认证等四大领域，2025年预测1,780.83万元人工费占研发费用91.5%[40][41] - 资本支出2025年1,179.68万元含检验检测公司设备购置573.95万元，无形资产支出330.95万元；电子设备年均支出150万元[33] - 固定资产成新率39.6%，运输设备仅5%需2026年更换[32] 行业竞争与壁垒 - 工程监理企业数量从2014年7,279家增至2023年19,717家，市场CR10仅5.53%，行业分散且地域性特征减弱[10][26] - 资质壁垒显著：需满足《工程监理企业资质管理规定》的专业人员配置和业绩要求，城市轨道交通领域技术壁垒更高[28][29] - 标的公司拥有36项发明专利、62项实用新型专利，参与行业标准制定，为全国首批全过程工程咨询试点企业[22][23]

交易概述 - 广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 北京市中伦律师事务所担任专项法律顾问，就深圳证券交易所审核问询函出具补充法律意见[2] - 本次交易需符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[2] 标的资产合规性审查 劳务派遣用工 - 标的公司2023年末劳务派遣用工比例达43.32%，2024年末降至33.91%，均远超10%法定上限[3] - 交易对方承诺全额承担2023年1月至交割日期间因劳务派遣违规导致的损失[3] - 截至2025年4月已完成整改，未收到劳动行政部门处罚通知[8][9] 行政处罚事项 - 标的公司因天津地铁5号线项目未按约配备监理人员被罚款21,000元，罚款金额处于法定幅度(1-5万元)较低档次[11][12] - 该处罚适用"从轻"裁量标准，未造成环境污染或人员伤亡，不构成重大违法违规[13][14][15] 工程监理安全管控 - 标的公司监理的赤沙车辆段项目2025年发生高处坠落事故，被认定属劳务分包单位违规作业导致[16] - 已落实整改措施并通过质量/环境/职业健康安全管理体系认证(ISO 9001/14001/45001)[23][30] - 建立网格化管理体系，实行项目"包保"责任制和全员安全考核[28][29] 业务资质与同业竞争 核心业务资质 - 环保技术咨询服务甲级资质和澳门工程监察注册建筑商资质将于2026年到期，标的公司已满足续期条件[51][55][56] - 拥有15名专业技术人才(含5名高级职称)及3项环保专利，近三年完成40+环保咨询项目[55][56] 关联方业务重叠 - 广州地铁集团下属企业存在项目管理、设备监造等同类业务，但收入占比未披露[51] - 交易双方已签署避免同业竞争承诺函，明确业务划分[53] 交易条款安排 - 业绩补偿协议允许交易对方选择现金替代股份补偿，具体情形未披露[51][53] - 补偿安排需符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求[53] 项目获取合规性 - 标的公司工程监理项目均履行招投标程序，单项100万元以上项目符合《招标投标法》要求[31][34] - 未发现串标、围标或商业贿赂情形，主要客户已出具合规确认函[44][45][47]

工程监理行业综述及数据来源说明 - 工程监理行业界定包括工程监理的定义、相似概念辨析、分类及在国民经济行业分类中的归属 [4] - 工程监理专业术语说明和研究范围界定明确 [4] - 报告数据来源权威，研究方法及统计标准详细 [4][5] 中国工程监理行业宏观环境分析（PEST） - 政策环境分析涵盖监管体系、标准体系建设、政策规划汇总及"十四五"规划影响 [5] - 经济环境分析包括宏观经济发展现状、展望及与工程监理行业相关性 [5] - 社会环境分析涉及行业社会环境及其对工程监理的影响 [5] - 技术环境分析包括行业流程图解、关键技术、新兴技术融合、科研投入及创新成果 [5] 全球工程监理行业发展现状及趋势 - 全球工程监理行业发展历程、经济、政法及技术环境背景 [5] - 全球行业发展现状、市场规模体量、区域发展格局及重点区域市场研究 [5][6] - 全球市场竞争格局、企业兼并重组状况及重点企业案例 [6] - 全球行业发展趋势预判及市场前景预测 [6] 中国工程监理行业市场供需及痛点 - 行业发展历程、市场主体类型及入场方式、规模及特征 [6] - 从业人员状况包括总体人员、专业技术人员及注册执业人员 [6] - 市场供给状况、招投标市场解读及需求特征与现状 [6] - 市场规模体量测算及市场痛点分析 [6] 中国工程监理行业竞争及融资并购 - 行业竞争布局包括竞争者入场进程、区域分布及战略布局 [6][7] - 市场竞争格局、战略集群及市场集中度分析 [7] - 波特五力模型分析供应商议价能力、消费者议价能力、新进入者威胁等 [7] - 投融资发展状况包括资金来源、主体、方式及事件汇总 [7] - 兼并与重组状况涵盖事件汇总、动因分析、案例及趋势预判 [7] 中国工程监理产业链及全产业链布局 - 产业链结构梳理及生态图谱 [7] - 产业价值属性（价值链）分析 [7] - 上游市场分析及中游模式构成、现状与创新趋势 [7] - 下游应用市场需求潜力包括应用场景分布及主流应用市场分析 [7] 中国工程监理重点企业布局案例 - 重点企业布局梳理及对比 [7][8] - 上海建科工程咨询有限公司等10家企业的业务架构、经营情况、工程监理业务布局及资质状况 [8][9][10] 中国工程监理行业市场预测及投资战略 - 行业SWOT分析、发展潜力评估及前景预测 [10] - 发展趋势预判、进入与退出壁垒及投资风险预警 [10] - 投资机会分析包括产业链薄弱环节、细分领域、区域市场及空白点 [10] - 投资策略与建议及可持续发展建议 [10]