交易标的与审批程序 - 交易标的为武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等报批事项 [1] - 交易尚需履行的决策及审批程序已在关联交易报告书草案中详细披露 [1] 交易对方与资产状况 - 交易对方武汉市城市建设投资开发集团有限公司合法拥有标的资产完整权利 [1] - 标的资产不存在限制或禁止转让情形 不存在股东出资不实或影响合法存续的情形 [1] 交易对公司治理的影响 - 交易有利于提高公司资产完整性 在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 [2] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易 [2] 交易对经营能力的影响 - 交易有利于增强公司持续经营能力 不会导致财务状况发生重大不利变化 [2] - 交易有利于突出主业并增强抗风险能力 [2]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入10.07亿元，同比增长39.68% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2508.02万元，同比增长2149.03% [1] - 经营活动产生的现金流量净额8.75亿元，同比增长110.62% [1] - 主营产品果汁、香料及果糖贡献营收9.99亿元，同比增长39.40% [1] 战略实施 - 以"十四五"发展规划优化调整方案为战略引领，推进规划实施保障工作 [1] - 通过明确责任主体、动态评估成效和月度跟进机制确保战略实施路径有效 [1] - 建立"问题聚焦—根源分析—路径校准"闭环流程支持规划高质量收官 [1] 运营管理 - 深耕精益管理，通过全流程跟进和年末验收闭环推动关键改善项目落地 [2] - 以改善实效为导向提升经营管理水平，实现主业稳定发展和持续稳质增效 [2] 科技创新 - 获授中试示范基地，助力项目技术中试验证并强化产学研协同转化能力 [2] - 获得3项专利授权，涵盖核心技术及创新产品领域，增强技术壁垒与市场竞争力 [2] - 积极响应国家科技战略，通过科技创新实践增强竞争活力 [2] 资本运作 - 筹划通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份 [2] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，相关各方正积极推进交易 [2] - 电子院为国投集团旗下企业，为先进电子信息产业和智慧城市建设领域提供全流程服务 [2]

公司基本信息 - 公司注册名称为湖南百利工程科技股份有限公司，简称为百利科技，英文名称为Hunan BaiLi Engineering Sci & Tech Co.,Ltd [1] - 公司住所位于岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号，注册资本为人民币490,298,992元，为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司于2016年4月21日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股，在岳阳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为914306001837693990 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，代表公司执行事务，辞任即视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新代表人 [2] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长和3名独立董事 [42] - 高级管理人员包括（联席）总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的成员 [3] 股份发行与结构 - 公司股份每股面值人民币1元，采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同类股份具有同等权利 [4] - 设立时向发起人发行9,000万股普通股，占总股本100%，当前已发行股份总数为490,298,992股，均为普通股 [4] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，公司不得为他人取得股份提供财务资助，除非经股东会或董事会批准且总额不超过股本10% [4][5] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为质量第一、信誉第一，优化资源配置，增强竞争能力，提高经济效益 [3] - 经营范围包括建设工程设计、智能控制系统集成、工业自动控制系统装置制造、对外承包工程、技术服务及进出口业务等，分为许可项目和一般项目 [3] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参与股东会表决、监督公司经营、查阅公司文件及要求股份回购等 [11][12] - 股东义务包括遵守法律法规及章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用权利损害公司或其他股东利益 [14][15] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，履行承诺，保证公司独立性，不得占用资金或进行内幕交易 [15] 股东会运作规则 - 股东会分为年度和临时会议，临时会议需在事实发生2个月内召开，触发条件包括董事不足法定人数、亏损达实收股本1/3或持有10%以上股份股东请求等 [19] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告，内容包括时间、地点、提案、股权登记日及表决方式 [23][24] - 表决采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项 [30][31] 董事会职权与运作 - 董事会负责执行股东会决议、制定经营计划、投资方案及管理制度，管理信息披露和内部机构设置 [42][43] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议董事三分之二以上通过 [50] - 董事长主持董事会和股东会，督促决议执行，签署文件，并在董事会闭会期间行使部分授权职权 [48][49] 独立董事职责与资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 [53][54] - 独立董事职权包括聘请中介机构、提议召开股东会或董事会、征集股东权利及发表独立意见 [55] - 特定事项如关联交易、承诺变更及收购决策需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [55]

财务表现 - 营业收入96.98亿元人民币 较上年同期107.10亿元下降9.45% [1] - 归属于上市公司股东净利润1.03亿元人民币 较上年同期1.56亿元减少0.53亿元 [1] - 基本每股收益0.01元 [1] 业务转型 - 公司以科技创新引领业务转型 深入推进业务转型升级 [1] - 聚焦三大核心市场领域 深化"技术+装备、产品、服务"创新业务模式 [1] - 推动设计咨询和装备制造业务实现收入增长 [1] 业务结构调整 - 市政、民建等非工业领域业务继续退出 [1] - 非工业领域业务退出导致营业收入同比下降 [1]

公司治理与董事会决议 - 第十届董事会第九次会议于2025年8月25日召开 所有6名董事均出席并审议通过半年度报告及多项议案 [7][9] - 会议审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 审计与风险管理委员会已提前审议该议案 [8][11] - 审议通过《2025年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》 审计委员会已提前审议 [10][11] - 审议通过宝武集团财务公司2025年上半年风险评估报告 关联董事赵恕昆 刘安回避表决 获得4票同意 [13][15][16] - 通过《2024年集团外贸易开展情况报告》 审计委员会已审议 [17][18] - 制定《战略规划管理制度》 战略与ESG委员会已审议通过 [20][21] - 修订《社会责任（ESG）工作管理制度》及《对外捐赠 赞助管理制度》 战略与ESG委员会已审议 [23][24][26][27] 监事会监督事项 - 第十届监事会第七次会议于2025年8月25日召开 3名监事全部出席 [29] - 监事会审核确认2025年半年度报告编制程序合规 内容真实反映公司经营状况 [30] - 监事会认可募集资金存放与使用符合法规要求 未损害中小股东利益 [32] 募集资金管理 - 2021年公开发行可转换公司债券募集资金净额9.44亿元 截至2025年6月30日专户管理 [36][37] - 2025年上半年使用银行票据支付募投项目款并置换9344.11万元 使用商业承兑汇票置换1673.40万元 [49][51] - 2024年10月使用2.6亿元闲置募集资金补充流动资金 截至2025年6月30日已归还5000万元 剩余2.1亿元未到期 [46] - 奈曼镍铁合金项目因原料供应 工艺调整及市场价格因素多次延期 最近一次调整于2024年8月经董事会及股东大会审议通过 [48][52][53] 股权激励与权益分派 - 因2024年业绩考核未达标 注销股票期权激励计划第二个行权期361.2万份期权 另因离职注销17万份期权 [5] - 2023年度权益分派以总股本14.35亿股为基数 每10股派发现金红利2.99元 行权价格相应调整为5.42元/份 [6] 投资者关系安排 - 公司计划于2025年9月5日举办半年度业绩说明会 采用网络文字互动方式 [55][56] - 副董事长赵恕昆 独立董事王天翼 总工程师化光林 财务总监袁陆生将出席说明会 [56]

公司发展历程 - 1953年成立新中国第一家化工设计单位重工业部化学工业设计公司[2] - 1992年完成事改企改革获得全国设计行业首张营业执照[2] - 2005年整体加入中国石油集团公司实现跨越式整合[3] - 2016年组建七大区域工程中心两大施工基地和一家技术研究院业务覆盖55个国家和地区[3] - 从东北设计室发展为EPC全流程全价值链一站式综合服务国际工程企业[6] 技术能力突破 - 掌握百万吨乙烯千万吨炼油大型煤化工和化肥大型LNG接收站成套技术及丙烯腈等特色技术[3] - 关键设备国产化率大幅提升至95%以上[4] - 突破气相法聚乙烯溶液法聚烯烃弹性体(POE)大型LNG薄膜罐等核心工艺包与建造技术[4] - 多项成果荣获国家科技进步一等奖二等奖[3] 重大项目成就 - 完成多个大型化肥厂石化基地关键设计和建设任务[2] - 十三五期间建成中国石油多个百万吨级乙烯千万吨级炼油大型LNG工程及海外项目[3] - 长庆塔里木乙烷制乙烯项目一次开车成功[6] - 广东石化世界级炼化基地建设[6] - 福建古雷高端市场EPC项目重大突破[6] - 乌兹别克斯坦等海外市场深耕获得重大斩获[6] 市场布局创新 - 业务遍及国内及东南亚中亚美洲中东非洲等55个国家和地区[3] - 系统内外海内外合同结构更加均衡[6] - 双碳三新新兴业务占比显著提升[6] - 创新项目管理模式增强六化建设能力[6] - 高效推进吉林石化广西石化塔里木二期等国家重点项目[6]

董事会决议 - 第四届董事会第二十二次会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开 应出席董事6人全部实际出席 会议程序符合公司法及公司章程规定[1] - 会议通知于2025年8月5日通过邮件方式发出 公司监事列席本次会议[1] 子公司治理结构调整 - 控股子公司安徽省交设建投工程有限公司及参股公司黄山徽道交通科技有限公司 安徽省交控工业化建造有限公司取消监事会（监事）并同步修订公司章程[1] - 该议案获全票通过 同意票6票 反对票0票 弃权票0票[2] 经营业绩考核机制 - 制定2025年度经营业绩考核目标 董事会依据考核目标与经理层成员签订年度经营业绩责任书[2] - 议案经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过 总经理兼董事沈国栋回避表决[2] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票[2] PPP项目终止处置 - 广西贺州市城市环线PPP项目因政策影响无法继续实施 参股公司安徽建工集团贺州交通投资有限公司将办理简易注销手续[2] - 该项目原由公司与安徽建工集团股份有限公司（联合体牵头方）及安徽省路港工程有限责任公司于2022年联合投标并出资成立项目公司[2] - 议案经第四届董事会战略委员会2025年第三次会议审议通过 表决获全票同意[3] 公司制度修订 - 修订《"三重一大"事项决策管理基本制度》及《董事会授权管理制度》两项内部管理制度[3] - 该议案获董事会全票通过 同意票6票 反对票0票 弃权票0票[3]

财务业绩表现 - 报告期内营业总收入达47.87亿元 同比增长9.29% [2][3] - 归属于上市公司股东的净利润为2.4亿元 同比增长14.64% [2][3] - 扣除非经常性损益后净利润达2.3亿元 同比大幅增长31.48% [2][3] 利润指标变化 - 营业利润同比增长18.62%至2.9亿元 [3] - 利润总额同比增长18.05%至2.87亿元 [3] - 基本每股收益同比增长14.31%至0.3395元 [3] 资产与收益能力 - 总资产增长3.89%至167.27亿元 [3] - 加权平均净资产收益率提升0.28个百分点至5.37% [3] - 归属于上市公司股东的每股净资产增长2.92%至6.35元 [3] 业绩增长驱动因素 - 营业收入增长主要源于在建总承包项目正常推进 按合同履约进度确认收入增加 [3] - 净利润增长得益于营业收入总体增长及工程项目精细化管理深化 [4] - 项目责任成本管控全面推行带动整体毛利率同比提升 [4]

现金管理决策 - 公司使用1.2亿元闲置募集资金进行现金管理 期限为董事会审议通过之日起12个月 资金可在额度内循环滚动使用 [1] - 该决策由第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第八次会议于2024年10月23日审议通过 [1] - 公司管理层获得授权办理具体事宜并签署相关文件 [1] 现金管理实施 - 公司于近日使用部分闲置募集资金购买了安全性高、流动性好的保本型产品 [1] - 投资品种不包括股票及其衍生品和无担保债券等高风险标的 [2] - 财务资金管理中心负责跟踪产品投向和项目进展 及时控制投资风险 [2] 资金管理历史 - 公司前次于2023年10月25日通过决议 使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理 [5] - 前次现金管理期限同样为12个月 资金可在额度内循环使用 [5] - 该决议由第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过 [5] 资金使用影响 - 现金管理在确保募投项目资金需求和募集资金安全的前提下进行 [3] - 不影响募集资金项目的正常运转和公司主营业务发展 [3] - 通过适度现金管理可提高资金使用效率 获得一定收益回报股东 [3] 风险控制机制 - 公司严格遵守审慎投资原则选择保本型产品 [2] - 独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督与检查 [2] - 必要时可聘请专业机构进行审计以确保资金安全 [2]

财务业绩表现 - 营业总收入47.84亿元 同比增长9.29% [1] - 利润总额2.87亿元 同比增长18.05% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.40亿元 同比增长14.64% [1] - 扣非净利润2.32亿元 同比增长31.48% [1] - 基本每股收益0.3395元 [1] 业绩增长驱动因素 - 营业收入总体增长带动净利润提升 [1] - 工程项目精细化管理深化推动毛利率增长 [1] - 全面推行项目责任成本管控提升盈利水平 [1]