公司股价与市场表现 - 健康160股价重挫近40%，回吐年内多数涨幅，总市值一度跌穿200亿港元 [1] - 截至发稿，股价下跌32.1%，报61.65港元，成交额为3283.85万港元 [1] 公司业务概况 - 公司是富有经验的中国医药健康用品批发商及领先的数字医疗综合服务提供商 [1] - 业务包括提供各种医药健康用品以及全面的数字医疗健康解决方案 [1] - 截至2025年3月31日，公司平台累计连接超过44,600家医疗健康机构，其中包括超过14,400家医院及超过30,200家基层医疗卫生机构 [1] 公司上市与限售股解禁 - 健康160于2025年9月17日挂牌上市 [1] - 公司将于2025年9月17日迎来限售股解禁，解禁股数为2.67亿股，占流通股的79% [1]

市场合作 - 2026年1月26日国锐生活与明智医疗订立战略合作备忘录[5] - 合作方向为共建数字化营销健管体系和临床试验协同平台[5] 数据情况 - 明智医疗肿瘤专病数据库覆盖超5000位专家和约30万患者诊疗数据[7] - 明智医疗与超100间医院等建立产业数据链[7] 公司板块 - 国锐生活有物业管理和物业发展及投资两个经营板块[8] 合作进展 - 战略合作备忘录不具约束力，待订立最终协议及条件达成[9]

公司核心财务影响 - 步长制药参股公司七乐康数字医疗的实质控股公司石榴云医于2025年10月8日在美国纳斯达克上市 [1] - 截至2025年9月30日，公司对七乐康数字医疗投资的账面价值为3.26亿元人民币 [1] - 截至2025年12月31日，公司持有对应股权的市值为3307.91万元人民币 [1] - 预计确认公允价值变动损益为-2.93亿元人民币，将减少公司2025年度归母净利润2.93亿元人民币 [1] - 上述公允价值变动不影响公司扣除非经常性损益后的净利润 [1] - 最终财务数据需以经审计的2025年年度报告为准 [1]

公司股价与交易动态 - 国锐生活股价尾盘下跌超过4%，截至发稿时下跌4.02%，报3.82港元，成交额为2643.22万港元 [1] 潜在收购计划核心信息 - 公司就可能收购一家主要从事数字医疗服务的潜在标的100%股权订立了不具法律约束力的意向书 [1] - 公司并表附属实体中国经营实体已与卖方订立协议，有条件同意购买目标公司北京春雨天下软件约78.3%的已发行股本 [1] - 收购代价约为人民币2.69亿元（约2.948亿港元） [1] - 代价将通过按每股1.6港元发行及配发1.47亿股代价股份的方式偿付 [1] 收购交易具体安排 - 为完成建议收购事项，中国经营实体与卖方于2025年12月5日订立了四份协议：股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议 [2] - 股份买卖协议将在公司、中国经营实体与卖方正式签署后立即生效 [2] - 股份买卖协议包含一项终止条款：如果所有适用认购人未能在协议日期起365日内获得必要的ODI批准，协议将终止 [2] - 现金买卖协议与股份买卖协议同日签署，但仅在股份买卖协议终止后方告生效，作为收购事项的替代结算安排 [2]

公司股价与交易动态 - 国锐生活股价尾盘下跌超过4%，截至发稿时下跌4.02%，报3.82港元，成交额为2643.22万港元 [1] 潜在收购事项概述 - 公司宣布其并表附属实体中国经营实体与卖方订立协议，有条件同意购买目标公司北京春雨天下软件约78.3%的已发行股本 [1] - 收购代价约为人民币2.69亿元（约2.948亿港元），将透过按每股1.6港元发行及配发1.47亿股代价股份的方式偿付 [1] - 此次收购目标公司主要从事数字医疗服务业务 [1] 收购协议具体安排 - 中国经营实体与卖方于2025年12月5日订立了四份协议，包括股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议 [2] - 股份买卖协议将在公司、中国经营实体与卖方正式签署后立即生效 [2] - 股份买卖协议包含一项终止条款：如果所有适用认购人未能在协议日期起365日内获得必要的ODI批准，协议将终止 [2] - 现金买卖协议与股份买卖协议同日签署，但仅在股份买卖协议终止后方告生效，作为建议收购事项的替代结算安排 [2]

收购交易核心条款 - 国锐生活通过并表附属实体有条件收购北京春雨天下软件有限公司约78.3%的股权 [1] - 收购代价约为人民币2.69亿元（约2.948亿港元） [1] - 代价支付方式为按每股1.6港元发行及配发1.47亿股代价股份 [1] - 交易已订立股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议 [1] - 股份买卖协议在正式签署后立即生效，但若365日内未获必要ODI批准将终止 [1] - 现金买卖协议作为股份买卖协议终止后的替代结算安排 [1] - 公司正与持有目标公司约12.76%股权的剩余股东磋商，拟以基本一致的条款收购剩余股份 [4] 目标公司业务概况 - 目标集团为领先移动互联网医疗健康平台“春雨医生”的运营方 [2] - 平台成立于2011年，通过应用程序、小程序及门户网站提供数字化医疗服务 [2] - 服务内容包括线上咨询、健康管理、数字化网络医院服务、健康内容、数字化营销解决方案及创新型健康保险产品 [2] - 截至2025年6月，平台拥有约1.8亿注册用户和69万名签约医师 [2] - 平台日处理健康咨询约33万则，累积约4亿份健康档案 [2] - 已发展成涵盖数字化网络医院、开放平台、社区健康服务及“保险+健康管理”方案的全方位生态系统 [2] - 商业模式具备规模化特点，持有ICP许可证及《医疗机构执业许可证》等关键监管牌照 [2] 战略协同与整合计划 - 收购旨在使公司业务多元化，进入高增长的数字医疗行业，以降低传统房地产周期的集中风险并提升业务韧性 [2] - 公司计划利用其成熟的客户群、资源网络及物业管理平台，协助目标集团扩展服务范围、吸纳新用户及企业客户 [3] - 公司的物业管理平台可为社区健康管理服务、居民增值服务及交叉营销提供现成生态系统，助力目标集团线上医疗服务的区域扩张与企业合作 [3] - 为维持并扩展业务，公司拟保留目标集团现有管理团队，并聘请行业专家及专业人士协助运营 [3] - 董事局相信，结合目标集团的运营知识与公司的资源及专业知识，将有助于顺利整合并支持长期增长 [3] 交易背景与财务考量 - 数字医疗服务通常具有经常性服务费及平台收入特性，长远看有助于提升公司收入可见度及整体毛利水平 [4] - 收购代价是参考目标集团的财务、估值、市场地位、增长前景及与公司的预期协同效应，经公平磋商后厘定 [4]

收购交易核心条款 - 国锐生活通过并表附属实体有条件收购北京春雨天下软件有限公司约78.3%的股权 [1] - 收购代价约为人民币2.69亿元（约2.948亿港元） [1] - 代价支付方式为按每股1.6港元发行及配发1.47亿股代价股份 [1] - 交易通过股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议四份协议执行 [1] - 股份买卖协议在获得必要的境外直接投资（ODI）批准前可终止，现金买卖协议作为替代结算安排 [1] - 公司正与持有目标公司约12.76%股权的剩余股东磋商，拟以类似条款收购剩余股份 [4] 目标公司业务概况 - 目标集团是领先移动互联网医疗健康平台“春雨医生”的运营方，成立于2011年 [2] - 平台通过应用程序、小程序及门户网站提供线上医患问答、数字化医疗服务等 [2] - 具体服务涵盖线上咨询、健康管理、数字化网络医院、健康内容、数字化营销解决方案及创新型健康保险产品 [2] - 截至2025年6月，平台拥有约1.8亿注册用户和69万名签约医师 [2] - 平台日处理健康咨询约33万则，累积约4亿份健康档案 [2] - 业务已发展成涵盖数字化网络医院、开放平台、社区健康服务及“保险+健康管理”方案的全方位生态系统 [2] - 商业模式具备规模化特点，持有ICP许可证及《医疗机构执业许可证》等关键监管牌照 [2] 收购战略动机与协同效应 - 收购旨在使公司业务多元化，进入高增长的数字医疗行业，以降低传统房地产周期的集中风险 [2] - 数字医疗服务的经常性收入特性有望提升集团收入可见度及整体毛利水平 [4] - 公司计划利用其成熟的客户群、资源网络及物业管理平台，协助目标集团扩展服务范围、吸纳新用户及企业客户 [3] - 公司的物业管理平台可为社区健康管理服务、居民增值服务及交叉营销提供现成生态系统，助力目标集团业务扩张 [3] - 为维持并扩展业务，公司拟保留目标集团现有管理团队，并引入行业专家以支持整合与长期增长 [3] - 收购代价参考了目标集团的财务、估值、市场地位、增长前景及预期协同效应后经磋商厘定 [4]

收购交易核心条款 - 公司并表附属实体中国经营实体有条件同意收购北京春雨天下软件有限公司约78.3%的股本 [1] - 收购代价约为人民币2.69亿元，将通过按每股1.6港元发行及配发147,393,029股代价股份的方式偿付 [1] - 交易已于2025年12月5日订立股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议 [1] - 股份买卖协议在正式签署后立即生效，但若所有适用认购人未能在协议日期起365日内获得必要的ODI批准，协议将终止 [1] - 现金买卖协议作为替代结算安排，仅在股份买卖协议终止后方告生效 [1] 目标公司业务与协同效应 - 目标集团通过具备正规牌照的医疗机构经营增值电信服务及互联网医院/在线诊断与治疗服务 [2] - 其商业模式受益于相关监管牌照，预计可提供反周期收入来源，与公司现有房地产相关业务形成互补 [2] - 公司计划利用其成熟的物业管理平台、客户群及社区覆盖，协助目标集团扩展服务范围、吸纳新用户及企业客户 [2] - 公司物业管理平台为社区健康管理服务、居民增值服务及交叉营销提供现成生态系统，有助于目标集团线上医疗服务的业务扩张 [2] 收购后整合与未来计划 - 为维持并扩展目标集团业务，公司拟保留其现有管理团队，并聘请行业专家及专业人士协助运营管理 [3] - 公司正与持有目标公司约12.76%股权的两名剩余股东进行磋商，有意就剩余股份订立单独买卖协议 [3] - 数字医疗服务通常具有经常性服务费及平台收入特性，长远看有助于提升集团收入可见度及整体毛利水平 [3]

公司股权变动 - 股东于11月7日将股票由瑞银证券香港有限公司转入鼎石证券 [1] - 此次转仓涉及市值达8.57亿港元 [1] - 转仓股份数量占公司总股份的13.37% [1] 公司战略与收购 - 公司于2025年9月15日与潜在卖方就可能收购事项订立不具法律约束力的意向书 [1] - 潜在收购标的为一家在中国注册成立的有限责任公司 [1] - 公司计划收购潜在标的100%的股权 [1] - 潜在标的公司主营业务为数字医疗服务 [1]

公司股权变动 - 股东于11月7日将股票由瑞银证券香港有限公司转入鼎石证券 [1] - 此次转仓涉及市值达8.57亿港元 [1] - 转仓股份占公司已发行股份比例为13.37% [1] 公司战略与收购 - 公司于2025年9月15日与潜在卖方就可能收购事项订立不具法律约束力的意向书 [1] - 潜在收购标的为一家在中国注册成立的有限责任公司 [1] - 公司计划收购潜在标的100%股权 [1] - 潜在标的公司主营业务为数字医疗服务 [1]