公司核心管理层变动 - 南模生物于9月26日和29日相继召开董事会会议，选举费俭继续担任董事长，并聘任张春明为总经理兼财务总监，原总经理王明俊正式卸任[1] - 新任总经理兼财务总监张春明此前并无公司任职经历，且仅有短暂医药企业从业经历[3] - 王明俊自2016年起担任总经理，主要负责公司运营与市场拓展，其卸任意味着公司核心管理层迎来重大调整[1][3] 董事会内部意见分歧 - 在专门委员会委员选举及总经理聘任议案表决中，多次出现反对票和弃权票，显示公司内部治理结构存在分歧[1][2][3] - 董事王明俊对相关议案投反对票，理由包括“议案未提前沟通，未充分尊重其他董事意见”及“候选人缺乏行业认知和经验”[2][3] - 董事应涛涛和独立董事许庆对相关议案投弃权票，并强调希望公司“充分沟通、平衡各方股东利益”[2][3] 公司控制权与股东格局变化 - 公司创始人费俭与王明俊于今年4月28日签署协议解除一致行动关系，保荐机构曾提示这可能影响公司控制权稳定[4] - 公司第四届董事会由11名董事组成，形成控股股东砥石咨询、第二大股东上海科投及上海浦东科创集团三足鼎立的格局[5] - 费俭不仅在董事会层面连任董事长，还在新一届董事会下设的审计、提名、战略三个关键委员会中占据主导地位，王明俊未出现在任何专门委员会成员名单中[2] 公司近期财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为1.96亿元，同比增长10.69%[5] - 公司2024年上半年归母净利润为1816.74万元，同比增长298.69%[5] - 公司2024年上半年扣非归母净利润为591.43万元，同比增长128.69%，但2022年至2024年连续三年扣非后归母净利润均为负[5] 公司业务与市场背景 - 南模生物成立于2000年，主营基因修饰动物模型及相关技术服务，于2021年12月登陆科创板[5] - 公司被列为国内“模式动物三巨头”之一，当前股价为50.78元，市值约为39.59亿元[1] - 在模式动物市场竞争加剧、公司业绩承压的背景下，董事会内部裂痕成为公司需解决的问题[5]

公司治理变动 - 2025年9月29日公司召开董事会，上市后首次核心管理团队大换血，实控人之一的王明俊未能连任总经理[1] - 2025年9月23日临时股东大会审议11项议案，涉及未来三年规划、管理层稳定等5项核心议案被驳回，其他议案艰难过关[1] - 2025年9月29日新领导班子产生，董事长费俭暂时代行董秘职责，王明俊担任的总经理及财务总监一职由砥石咨询推选的张春明接任[13] - 王明俊对总经理提名投反对票，董事应涛涛和独董许庆弃权，理由包括张春明缺乏行业经验以及实控人未和股东充分沟通[14] 双实控人制度演变 - 公司采用双实控人制度，董事长费俭与总经理王明俊通过一致行动协议共同控制控股股东砥石咨询，进而控制上市公司[2] - 2014年公司改制，决策机制从四人共同决策简化为费俭、匡颖、王明俊组成的三人委员会，并签订《一致行动人协议》[6] - 2018年1月匡颖离世，引入费俭学生孙瑞林组成新三人委员会，但孙瑞林未被纳入一致行动人范围，导致矛盾调解角色缺位[6] - 2019年至2021年费俭和王明俊签署《一致行动人协议》及补充协议，约定双方无法达成一致时以费俭意见为准[6] - 2025年4月费俭与王明俊解除一致行动关系，而2024年12月27日两人才续签协议，引发对公司控制结构稳定性的质疑[12] 经营理念分歧与业绩影响 - 2020年费俭提议在湖北十堰竹溪县建立动物设施，王明俊以缺乏产业基础、人才招聘难、运输成本高为由反对，最终未获董事会支持[9] - 信息化建设上费俭主张引入北京魔方网表并付全款，王明俊建议加强IT团队、选用友等大服务商并分期支付，最终按费俭方案推进导致系统不稳定[10] - 2023年王明俊提出人员优化方案遭费俭反对，2024年一季度亏损后王明俊在职权范围内裁员70人，节省公司400万费用，帮助2024年底扭亏为盈[10] - 2023年12月董事会通过4亿元琥珀路基地改扩建方案，2024年9月费俭提议去金山买厂房遭王明俊反对，最终董事们倾向琥珀路方案，导致基地扩容交付延期半年[11] - 公司从2022年至2025年第一季度扣非净利润一直亏损，股价长期处于严重破发状态[11] 行业背景与市场竞争 - 公司核心业务为基因修饰动物模型及相关技术服务，处于创新药产业链关键环节，提供模式生物作为创新药研发的基础设施[3] - 模式生物小鼠因与人类基因组高度同源，成为创新药研发中应用最广的载体，公司业务多以小鼠展开[3] - 2012年CRISPR技术突破使大规模创制基因工程小鼠模型成为可能，公司迎来发展机遇[4] - 根据Frost & Sullivan预测，中国模式小鼠产品及服务市场规模在2019-2024年复合年均增长率达24%，2025-2030年为19%，2030年市场规模有望达236亿元[15] - 竞争对手百奥赛图市值突破百亿并冲刺A+H两地上市，药康生物已开始盈利且海外市场拓展迅猛，市值和营收均超过公司[11] 控制权变动与监管关注 - 2025年5月公司原定董事会换届延期，6月至8月浦东科创集团通过协议转让和集中竞价增持公司股份，持股比例从2.77%升至18.50%[12] - 2025年8月控股股东砥石咨询提请召开临时股东大会审议董事会调整换届议案，最终以5票同意、3票反对、1票弃权勉强通过[13] - 2025年9月12日监管部门就董事会换届事项向公司下发监管函[13] - 2025年9月23日新董事会名单形成砥石咨询、上科投、浦东科创集团三足鼎立格局，王明俊虽当选董事但未获砥石咨询投票[13]

股东大会决议结果 - 2025年第二次临时股东大会11项议案中5项未通过 涉及未来三年发展规划、管理层稳定及股东沟通机制等关键议题 仅部分常规议案及购买董事高管责任险议案获通过[1] - 第四届董事会组成包括6名非独立董事及4名独立董事 费俭等6人当选非独立董事 尹向东等4人当选独立董事 另选举王津津为职工代表董事[1][5] 股权结构变动 - 新股东海望合纵通过受让原股东股份获得867.97万股 占总股本11.13% 该转让于8月12日完成过户登记[1] - 海望合纵与一致行动人浦东新产业合计持股1442.45万股 占比18.50% 两者实际控制人均为浦东新区国资委[2] - 当前三大股东阵营：创始人费俭及砥石咨询持股35.62% 国资背景上海科投持股13.80% 海望合纵与浦东新产业持股18.50%[2] 公司治理矛盾 - 创始人费俭与总经理王明俊于4月28日解除一致行动关系 被市场解读为内部矛盾加剧[3] - 控股股东砥石咨询提名的两位董事候选人因王明俊等多位董事反对未能通过[3] - 浦东国资方9月11日要求增补4名董事候选人并增加6项临时议案 最终仅1项议案通过 其余5项因控股股东弃权被否决[3][4] 董事会构成分析 - 6名非独立董事中4名为控股股东方提名 1名为上海科投提名 1名为浦东国资方提名[5] - 4名独立董事中2名为控股股东方提名 1名为上海科投提名 1名为浦东国资方提名[5]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：模式动物行业 - **公司**：Jackson Laboratory、Charles River、Taconic Biosciences、百奥和博、广州赛业、吉翠、南模、零负生物公司、何博公司、通利华、吉翠耀康、南摩、斯贝福、斯莱克、华福康 纪要提到的核心观点和论据 市场规模与增长 - 全球实验动物市场近年来放缓，目前年约 150 亿美元，疫情前年增长率 5%-7%，中国区疫情前年增长率 15%-20%，后疫情时代中国增速放缓至 5%-7%，国内模式动物市场规模约 40 亿人民币，伴生服务约 20 亿人民币收入[1][2] - 小鼠占全球实验动物市场最大份额约 75 亿美元，猴子和大鼠各占 12 亿美元，其余 50 亿美元由其他动物构成[2] 价格上涨原因 - 模式动物价格上涨受人工成本上升、饲料和能源等原材料成本增加、检测费用提高等因素影响[1][4] 药企外包趋势 - 药企为降本增效倾向减少外包，但为提高研发效率，一站式服务兴起，目前企业多选择分阶段外包，早期研究内部完成，评价阶段外包确保客观性[1][6] 海外头部企业情况 - Jackson Laboratory 是非营利组织，主导学术界基因修饰鼠市场；Charles River 面向企业客户，规模化生产常规品系并转型 CRO 服务；Taconic Biosciences 规模较小，兼具常规和基因修饰品系生产销售，积极寻求海外合作[1][8] 政策影响 - 美国 FDA 和 NIH 新政策限制实验动物使用，预示美国市场可能萎缩，转向细胞或类器官项目；中美关系及生物安全法案影响模式动物出海，或导致北美市场萎缩[1][10][11] 行业发展趋势 - 模式动物行业未来将集约化，中小企业或被并购，市场集中在少数大型企业手中，规模化生产降低成本是关键；肿瘤免疫仍是热门，但代谢病研究投入已超过肿瘤研究[3][28][30] 国内企业情况 - 国内基因编辑公司主要使用 CRISPR/Cas9 技术，载体设计是关键区别，百奥和博人源化抗体小鼠技术领先；中国企业在基因修饰领域占据优势，但海外市场发展受价格等因素限制[3][14][15] 订单情况 - 2025 年药企端订单提升，销售额较去年同期增长约 10%，CRO 端订单下降，与中美关系有关，美国限制对中国 CRO 使用，订单转向韩国和日本[21][22] 其他重要但可能被忽略的内容 - 国内基因修饰细胞和类器官公司处于萌芽阶段，中国食品药品监督管理总局对其评价体系未跟上，仍主要依赖传统动物实验进行药物评价[11] - 基因编辑技术学术界掌握最成熟，新进公司聘请学术界专家提升技术能力，基因编辑公司会征得相关专利持有人许可解决专利纠纷[23][25] - 何博公司自 2018 年收购 Harbor Mize 以来，技术未更新到新型抗体方向，仍主要从事传统单抗研发[26] - ADC 可用传统单抗，双抗或多抗主要集中在肿瘤领域，Renano 技术有一定优势[27]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入6 87亿元（YOY+10 39%），归母净利润1 10亿元（YOY-30 89%）[1] - 2025Q1营业收入1 71亿元（YOY+8 76%），归母净利润0 30亿元（YOY+1 7%），业绩低于预期[1] - 2024年主营业务毛利率62 0%，较23年下降5 6pp，销售费用率同比提升2 39pp至15 60%[2][3] - 2025Q1销售净利率回升至17 55%，较24年全年提升1 56pp，主要因毛利率及费用率改善[3] 业务分拆 - 商品化小鼠模型收入4 0亿元（YOY+9 0%），功能药效收入1 5亿元（YOY+14 6%），定制繁育收入0 85亿元（YOY+8 0%），模型定制收入0 34亿元（YOY-3 4%）[2] - 境内业务收入5 72亿元（YOY+8 3%），毛利率59 4%，海外业务收入1 14亿元（YOY+22 5%），毛利率75 3%[3] 产能与客户拓展 - 国内7个主要基地合计产能28万笼，上海、北京、广东8万笼新产能23年下半年投产并接近满产[4] - 海外规划除美国San Diego设施外，将在欧洲租赁动物设施以提升服务响应速度[4] - 2024年覆盖超20个国家，与全球前十大药企中的八家合作，新增境内科研用户200余家、工业客户600余家，海外科研用户80余家、工业客户90余家[4] 行业地位与展望 - 公司作为中国模式动物龙头，海外业务稳步推进，全球产能布局巩固行业地位[4] - 因全球生物医药研发投入疲软及海外投入加大，下调25-26年EPS预测至0 34/0 40元（分别下调48%/50%），新增27年EPS预测0 47元[4]