退市风险与应对措施 - 公司于2025年11月12日收到纳斯达克退市决定函，原因为未能在延长期限截止前提交截至2024年12月31日财年的年度报告，违反了纳斯达克上市规则5250（c）（1）[1] - 除非公司及时请求举行听证会，否则公司证券将于2025年11月21日开市时被暂停交易并退市[3] - 公司已聘请UHY LLP作为新的独立注册会计师事务所，以尽快完成2024年度报告的提交工作，并与纳斯达克保持积极沟通，将申请延长年报提交期限并要求就退市事宜举行听证申辩会[1][3] 公司治理与内部争斗 - 公司内部治理"失效"多年，股票自2019年起已停牌超6年，停牌时股价为6.47美元[5][10] - 2025年7月9日，公司召开特别股东大会，审议通过赛富基金"罢免现任董事会"的提案，十名新董事会成员诞生，创始人尹卫东借此回归董事会，但遭到现任董事长李嘉强的抵制，称会议"不合法"[6] - 公司内部争斗始于2016年私有化进程，创始人尹卫东与潘爱华各自拉拢资本阵营争夺公司控制权，并出现抢夺公章、占厂房、启动"毒丸计划"稀释对手股权等一系列激化矛盾的动作[9][11] 巨额分红计划 - 公司发布一项总额74.48亿美元（约合人民币530亿元）的分红计划，首期每股55美元已派发，二、三期合计最高每股124美元[6][7] - 若全额发放，将耗尽公司103亿美元现金储备的逾七成[6] - 首期分红中，强新资本及相关方获约6.88亿美元，赛富基金获约5.93亿美元，尹卫东获约3.5亿美元[7] - 公司美股目前总市值仅为3.9亿美元，远低于分红总额[8] 业务运营状况 - 公司表示，美股上市地位相关事项不会对核心业务运营产生实质性影响，旗下疫苗研发、生产、供应及市场推广等各项经营活动均正常开展[3]

退市风险与应对措施 - 公司于2025年11月12日收到纳斯达克退市决定函，原因为未能在延长期限截止前（2025年11月11日）提交截至2024年12月31日财年的年度报告（20-F表格），违反了纳斯达克上市规则5250（c）（1）[1][2] - 除非公司及时请求举行听证会，否则公司证券将于2025年11月21日开市时被暂停交易并退市[2] - 公司已聘请UHY LLP作为新的独立注册会计师事务所，以尽快完成2024年度报告的提交工作，并计划申请延长年报提交期限及就退市事宜要求进行听证申辩会[1][2] 公司内部治理状况 - 公司股票自2019年起已被纳斯达克以“治理失效”为由停牌，股价定格在6.47美元[6] - 内部治理混乱源于长期内部争斗，2025年7月9日的特别股东大会审议通过了罢免现任董事会的提案，选举出十名新董事会成员，但遭到现任董事长的抵制，新、旧董事会形成激烈对峙[4] - 公司内部治理混乱的问题仍然待解，尽管已聘请新审计机构赶制财报[6] 特别股息派发情况 - 公司发布了一项总额74.48亿美元的特别现金股息计划，首期每股55美元已在2025年7月10日向合法股东派发[4][5] - 若股息全额发放（二、三期合计最高每股124美元），将耗尽公司103亿美元现金储备的逾七成[4] - 此次分红金额靠前的股东包括强新资本及相关方（约6.88亿美元）、赛富基金（约5.93亿美元）、尹卫东（约3.5亿美元）等[5] 公司核心业务运营 - 公司表示，美股上市地位相关事项不会对核心业务运营产生实质性影响[3] - 旗下疫苗的研发、生产、供应及市场推广等各项经营活动均正常开展，将持续保障全球范围内的产品供应与公共卫生服务支持[3]

公司控制权之争的解决 - 新潮能源在美国涉及的三起核心诉讼案件已于2025年10月9日因原告及反诉原告撤诉而全部终止 [1][3][5] - 诉讼的全面撤销标志着公司新旧管理层围绕核心海外资产的控制权争夺基本宣告结束 [1][6] - 公司新控股股东“伊泰系”于2025年5月底通过要约收购持有公司50.10%股份成为控股股东，并于7月完成董事会改组 [1] 对美国子公司控制权的巩固 - 在诉讼终止的同一日（2025年10月9日），新潮能源新一届董事会火速召开会议，全体董事一致通过并完成了所有美国子企业的董事更换程序，新任董事已正常履职 [2][7] - 公司99.99%的资产位于美国，因此对美国子公司的实际控制权是公司控制权争夺的焦点，掌控美国子公司即意味着掌控公司命脉 [1][8] - 此次迅速行动与7月董事会换届后，原管理层拒绝配合工作交接、权力交接一度陷入僵局的情况形成鲜明对比 [7] 公司面临的后续挑战 - 公司股票目前仍被实施退市风险警示（*ST），主要原因为2024年度的财务会计报告及内部控制审计报告被出具无法表示意见的审计意见 [8][9] - 新一届董事会和管理层表示将持续改进境内外附属企业的内部治理，并积极采取措施整改问题，以提高公司治理水平和财务报告质量 [8][9] - 市场下一个关注焦点是公司能否在2025年年报中取得标准无保留的审计意见，以实现“摘星脱帽” [9]

公司控制权之争的解决 - 公司在美国涉及的三起核心诉讼案件已于2025年10月9日因原告及反诉原告撤诉而全部终止 [1][3][5] - 诉讼的全面撤销标志着新旧管理层围绕公司核心海外资产的控制权争夺基本结束 [1][6] - 公司新控股股东伊泰系已于2025年5月底通过要约收购持有公司50.10%股份，并于7月完成董事会改组 [1] 对美国核心资产的实际掌控 - 在三起诉讼撤诉的同日，公司新一届董事会火速召开会议，全体董事一致通过并完成了所有美国子企业董事的更换程序 [2][7] - 新任董事已正常履职，意味着公司新管理层实现了对美国子公司的实际控制 [2][7] - 公司99.99%的资产位于美国，掌控美国子公司即掌控了公司的核心命脉 [1][8] 控制权争夺的历程与影响 - 控制权争夺的焦点源于公司核心资产全部位于海外，原任董事刘珂、刘斌、李鸣在2025年7月被罢免后，随即在美国三州发起诉讼 [1][4] - 此次诉讼风波曾引发市场对海外资产失控的广泛忧虑，是此前股东大会上的焦点问题 [2][8] - 与诉讼迅速解决形成对比的是，新管理层在8月接收原北京办公室时，原任管理人员无一到场配合交接 [7] 公司面临的后续挑战 - 公司股票目前仍被实施退市风险警示，主要原因是2024年度的财务报告和内部控制审计报告被出具无法表示意见 [8] - 新管理层表示将持续改进境内外附属企业的内部治理，并积极整改以争取在2025年年报取得标准审计意见实现摘帽 [8][9]

公司核心管理层变动 - 南模生物于9月26日和29日相继召开董事会会议，选举费俭继续担任董事长，并聘任张春明为总经理兼财务总监，原总经理王明俊正式卸任[1] - 新任总经理兼财务总监张春明此前并无公司任职经历，且仅有短暂医药企业从业经历[3] - 王明俊自2016年起担任总经理，主要负责公司运营与市场拓展，其卸任意味着公司核心管理层迎来重大调整[1][3] 董事会内部意见分歧 - 在专门委员会委员选举及总经理聘任议案表决中，多次出现反对票和弃权票，显示公司内部治理结构存在分歧[1][2][3] - 董事王明俊对相关议案投反对票，理由包括“议案未提前沟通，未充分尊重其他董事意见”及“候选人缺乏行业认知和经验”[2][3] - 董事应涛涛和独立董事许庆对相关议案投弃权票，并强调希望公司“充分沟通、平衡各方股东利益”[2][3] 公司控制权与股东格局变化 - 公司创始人费俭与王明俊于今年4月28日签署协议解除一致行动关系，保荐机构曾提示这可能影响公司控制权稳定[4] - 公司第四届董事会由11名董事组成，形成控股股东砥石咨询、第二大股东上海科投及上海浦东科创集团三足鼎立的格局[5] - 费俭不仅在董事会层面连任董事长，还在新一届董事会下设的审计、提名、战略三个关键委员会中占据主导地位，王明俊未出现在任何专门委员会成员名单中[2] 公司近期财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为1.96亿元，同比增长10.69%[5] - 公司2024年上半年归母净利润为1816.74万元，同比增长298.69%[5] - 公司2024年上半年扣非归母净利润为591.43万元，同比增长128.69%，但2022年至2024年连续三年扣非后归母净利润均为负[5] 公司业务与市场背景 - 南模生物成立于2000年，主营基因修饰动物模型及相关技术服务，于2021年12月登陆科创板[5] - 公司被列为国内“模式动物三巨头”之一，当前股价为50.78元，市值约为39.59亿元[1] - 在模式动物市场竞争加剧、公司业绩承压的背景下，董事会内部裂痕成为公司需解决的问题[5]

监管处罚情况 - 百年人寿龙岩中心支公司因财务数据不真实及虚构保险中介业务套取费用被罚款20.5万元 两名负责人被警告并各罚款2万元 [1] - 近一年分支机构累计被罚7次 2024年以来罚款金额超200万元 近两年累计罚款达220万元 [1][3] - 违法违规行为高度集中于销售误导与财务数据造假 涉及12家分支机构 反映公司内部控制体系和合规管理存在漏洞 [3][4] 高管被查事件 - 原董事长何勇生及原总裁单勇被调查 近五年已有5名高层落马 [5][8] - 原董事长董建岳涉嫌受贿1.5亿元被提起公诉 原副总裁庄粤珉被留置调查 [7][8] - 高管变动涉及控制权争夺 何勇生离任时要求补偿1亿元 最终达成5000万元协议 [6] 财务与经营状况 - 2022年业绩由盈转亏 净利润从盈利5.88亿元转为亏损27.1亿元 退保金支出从84.35亿元增至178.36亿元 [10] - 2023年一季度亏损10.46亿元 核心偿付能力充足率降至64.43% 综合偿付能力充足率降至102.59% 净资产为负4.2亿元 [11] - 关联交易金额达281亿元 其中84亿元资金尚未收回 112亿元流向万达系企业 [12][13] 股权与治理结构变化 - 大连金运通过增资及股权转让成为第一大股东 持股11.51% 万达集团退居第二大股东 [15] - 董事会全部更换 万达系执行董事全部退出 新任董事金鑫来自大连金运 [16] - 新任董事长王新浩及总经理戴文浩就职 管理层强调2025年前五个月业务价值明显提升 [15][17] 历史背景与风险积累 - 万达集团2015年成为第一大股东后实现扭亏为盈 2016-2021年累计净利润28.69亿元 [9][10] - 通过信托计划及私募基金向地产股东输送资金 包括大连万达、大连城建等企业 [12] - 投诉平台涉及220条投诉 主要反映虚假宣传、理赔困难及退保问题 [4]

公司治理与股东冲突 - 第二大股东鲍佳在董事会对多项议案投反对票 指出公司存在关联交易超额且未经董事会审议 该事项已进入监管调查阶段 [3] - 鲍佳作为持股29.13%的股东 今年5月和6月致函要求召开临时股东大会审议关联交易议案但均被否决 后续多次要求自行召集股东大会也未成功 [3] - 独立董事对聘任高管议案投弃权票 理由为"工作还需细心 提高专业性" [6] 经营投资争议 - 鲍佳指控董事长金利伟投资决策随意 主导投资亏损企业且无回购条款 被投企业2024年亏损3439万元 2025年上半年继续亏损1057万元 [4] - 金利伟强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务2024年亏损1407万元 2025年上半年亏损310.16万元 [4] - 公司回应称投资行为基于业务布局和长期发展需要 且履行了法定程序 [4] 人事任命分歧 - 鲍佳反对聘任王向亭担任副总经理和董事会秘书 质疑其专业能力及职业操守 指出公司2021年上市后一年更换一任董秘 [5] - 王向亭2006-2021年曾任万马股份、洁美科技副总经理兼董事会秘书 2024年底入职可靠股份任资本运营总监 [7] 股权结构变更 - 金利伟原直接持股59.2584% 鲍佳通过三家合伙企业间接持股0.5201% 合计控制60.86%股权 [13] - 离婚后金利伟将直接持有的29.1292%股权分割给鲍佳 鲍佳放弃4%股权表决权 双方均等分割合伙企业财产份额 [13] - 变更后金利伟控制34.2465%表决权 保持控股股东和实际控制人地位 [13] 业务发展与业绩表现 - 公司2001年成立初期为全球头部品牌代工婴儿及成人纸尿裤 2008年转型打造自主成人失禁护理品牌 [14] - 2020年口罩业务销售1.17亿片 收入1.75亿元 毛利润69.84% 推动当年归母净利润大增144.72%至2.14亿元 [15][16] - 2021年营业收入下降27.44% 归母净利润下降81.43% 2022年首次亏损4313万元 [17] - 近年业绩虽有所改善但盈利水平远不及上市前 [18]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月21日召开第三届董事会第二次会议审议通过部分内部治理制度修订议案 [1] - 修订制度包括《信息披露管理制度》及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板监管指引等法规要求 [1] 制度修订背景与执行 - 修订目的为促进公司规范运作及健全内部管理机制 [1] - 修订基于《公司章程》规定并结合公司实际情况 [1] - 本次修订经董事会审议通过无需提交股东会审议 [1] 信息披露安排 - 修订后制度全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn [2] - 公司董事会就本次修订事项发布专项公告 [2]

珠江啤酒高管变动 - 黄文胜辞去总经理职务但仍担任董事、董事长及党委书记职务 [1] - 张涌被聘任为新任总经理并获提名董事候选人 [1] - 公司华南地区收入占比极高非华南市场仅占4.19% [1] 会稽山市值波动 - 股价周线8连阴6月以来累计跌幅达24.5% [2] - 总市值从127亿元高点缩水至91亿元被古越龙山反超 [2] - 气泡黄酒产品热度骤降抖音直播间观众锐减销售额排名靠后 [2] *ST岩石人事变动 - 刘智涛因个人原因辞去副总经理职务且不再担任任何职务 [3] - 公司频繁高管变动或引发市场对其内部治理稳定性的担忧 [3]