交易方案与标的公司概况 - 韩建河山拟通过发行股份及支付现金方式购买兴福新材99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，该交易构成关联交易及重大资产重组，公司股票将于2026年2月4日复牌 [1] - 标的公司兴福新材成立于2014年7月，是一家专注于芳香族产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务 [1] - 兴福新材于2023年12月与中信建投签署上市辅导协议，2024年9月在新三板挂牌，截至2026年1月中旬，上市辅导期已约两年 [1] 标的公司财务表现 - 兴福新材2024年实现营业收入4.01亿元，同比下滑34.13%，净利润亏损73.67万元，同比下降100.54% [2] - 兴福新材2025年实现营业收入3.86亿元，净利润为1009.18万元，同比增幅高达1469.86% [2] 交易战略与公司背景 - 韩建河山传统主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）的研发、生产和销售，产品主要用于跨流域引水、输配水重点工程及市政给排水等水务工程 [4] - 公司表示交易完成后将围绕高端新材料领域整合标的公司业务，实现产品从传统建材向高技术含量特种工程材料综合解决方案升级，以优化收入结构并增强抗风险能力和可持续发展能力 [4] 公司历史与近期状况 - 韩建河山曾于2018年6月斥资3.2亿元收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权，增值率高达1833.38%，旨在进军环保产业 [6] - 业绩承诺期过后，清青环保经营状况迅速转弱并持续亏损，2025年年底韩建河山以0元转让该公司99.9%股权，同时豁免标的部分债务，前次跨界以“割肉”落幕 [6] - 韩建河山2022年至2024年归母净利润连续三年亏损，分别为-3.56亿元、-3.08亿元、-2.31亿元，2025年前三季度营收约5.48亿元，归母净利润约976.12万元，刚刚实现扭亏 [6] 监管关注与市场反应 - 交易预案出炉当日，上交所对韩建河山发出重大资产重组问询函，要求公司对标的公司业绩大幅波动、现金对价支付具体安排、交易对方是否存在潜在利益安排及内幕信息管理等问题进行说明 [8] - 停牌前一日（2026年1月20日），韩建河山股价提前涨停，收盘报6.23元/股，涨幅达10.07%，总市值为24.38亿元 [10]

公司股价与发行情况 - 公司股票于2024年1月5日收盘价为12.62元，单日下跌4.03% [1] - 公司于2021年3月10日上市，发行价为42.88元/股，发行数量为3090.00万股 [1] - 上市首日最高价达61.75元，为历史最高价，当前股价已跌破发行价 [1] 首次公开发行募集资金 - 首次公开发行募集资金总额为132,499.20万元，扣除费用后净额为123,512.30万元 [1] - 发行费用总计8,986.90万元，其中保荐和承销费用为7,732.69万元 [1] - 原计划募集资金净额123,512.30万元，计划用于装配式混凝土预制构件项目、干拌砂浆项目、物流配送体系升级项目及补充流动资金 [1] 公司分红与股本变动 - 2021年5月27日，公司实施分红及转增方案，以总股本123,110,000股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利73,866,000元 [2] - 同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增49,244,000股 [2] - 本次分配后公司总股本由123,110,000股增加至172,354,000股 [2]

业务拓展战略 - 公司在巩固水利和市政领域业务优势基础上 重点向新能源及高端混凝土制品领域拓展新业务板块 [2] - 已成功切入风电塔筒制造领域并取得一系列订单 [2] - 在PC构件 地铁管片 铁路轨道板等高端砼制品领域积极布局开拓 [2] 核心竞争力建设 - 依托自身研发能力和生产经验持续优化产品设计和生产工艺 [2] - 通过提高产品竞争力开拓更多项目合作机会 [2] - 推动业务快速发展并提升整体盈利能力 [2]

资金使用情况 - 公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金 [1] - 资金用途为主营业务相关业务 [1] - 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] 资金归还情况 - 公司于2025年8月22日将20,000万元全额归还至募集资金专用账户 [1] - 公司已就资金归还事宜通知保荐代表人 [1]

公司主营业务 - 主营业务包括预应力钢筒混凝土管(PCCP)、各种输水管道及其异型管件和配件、地铁管片、综合管廊、PC构件、铁路轨道板、风电混凝土塔筒等高端混凝土制品的制造、运输及相关的技术开发和咨询服务 [1] - 产品主要应用于跨区域的大型引调水工程、城镇自来水、工业用水、农业灌溉系统的供配水管网及电厂循环水管道等领域 [1] 技术研发方向 - 目前业务范围和技术研发方向均围绕主营业务展开 [1] - 尚未涉及太空建材相关的研发或生产 [1] - 月球砖的研发需要结合太空环境特点、特殊材料技术等多方面前沿科技 [1] 公司发展战略 - 将始终专注于主营业务的发展 [1] - 积极提升核心竞争力 [1]

税务违规案件曝光 - 深圳金斯达应用材料有限公司通过虚列黄金材料消耗支出等手段虚假申报，违规享受研发费用加计扣除优惠，少缴企业所得税1621.16万元，追缴税费及罚款合计3618.15万元 [1] - 嘉善景盛混凝土制品有限公司虚构研发项目虚假申报，违规享受研发费用加计扣除优惠并隐匿销售收入，少缴增值税、企业所得税等307.91万元，追缴税费及罚款合计609.14万元 [1] - 力软信息技术(苏州)有限公司接受虚开13份增值税普通发票列支成本，违规享受小型微利企业所得税优惠，少缴企业所得税78.27万元，追缴税费及罚款合计177.57万元 [2] 税务监管措施 - 国家税务总局将持续深化依法治税、以数治税、从严治税，既落实税费支持政策又严厉打击违规享受优惠行为 [2] - 税务部门强调要维护公平公正的经济税收秩序，保障国家税收安全，防止政策红利被不法分子获取 [2]