文章核心观点 - 2026年初A股市场跨界并购案例增多，传统行业公司意图通过收购布局新材料、半导体等新兴产业[2] - 监管层对跨界并购采取“支持合理跨界”与“打击概念炒作”并行的审慎包容态度，严防“忽悠式重组”[2] - 跨界并购是部分传统行业上市公司应对主业增长乏力、培育第二增长曲线以实现转型升级的现实需求[3][4] - 推动跨界并购高质量发展的关键在于鼓励有产业逻辑的并购，抑制纯炒作，并重视并购后的长期整合成效[7][8] 跨界并购市场动态与案例 - 近期A股市场披露多起跨界并购案例，多家传统制造业公司向半导体、AI算力等方向转型[2][3] - 具体案例包括：韩建河山（主营PCCP/RCP管）拟收购新三板公司兴福新材52.51%股权，跨界至芳香族产品领域[3]；延江股份拟从卫生用品材料跨界至半导体（收购甬强科技）[3]；星华新材拟从反光材料跨界至AI算力服务（收购天宽科技）[3]；华立股份拟从装饰复合材料跨界至物业清洁服务（收购升辉清洁）[3] - 政策环境变化：2024年9月“并购六条”提出支持合理跨行业并购后，此前一度萎缩的跨界并购重新活跃，案例变得密集[5] 跨界并购的驱动因素 - 传统行业上市公司主营业务增长乏力是寻求跨界并购的一大共性[4] - 以韩建河山为例，其子公司清青环保持续亏损，叠加PCCP市场下行，导致公司2022年至2024年分别净亏损3.56亿元、3.08亿元和2.31亿元[4] - 在原有领域进行产业整合成效不明显，部分公司需要通过并购重组实现转型升级，培育第二增长曲线[4] - 投行人士观察到，政策放宽后，被“冰封”的并购需求迅速释放，跨界转型（尤其是小跨界的上下游整合）项目增多[3] 监管关注要点与审核尺度 - 监管支持出于现实需求的合理跨界，而非盲目跨界，对交易动机、资产质量与合规底线保持“紧盯”[5] - **跨界动机的商业合理性**：交易所关注跨界是否有助于提高上市公司持续经营能力，例如对园林股份拟参股半导体公司华澜微的发函问询[5] - **标的资产质量的可持续性**：交易所关注标的业务模式是否可持续，例如对康欣新材收购宇邦半导体的问询中，关注其修复设备业务的采购来源可持续性及被替代风险[6] - **信息披露与内幕交易**：交易所关注股价提前异动情况，例如要求华立股份说明筹划收购期间是否存在内幕信息泄露[6] - 监管态度为审慎包容，支持运作规范的上市公司围绕产业升级需要开展并购，但明确反对盲目跨界和追逐热点，并严格对待有不良记录公司的重组[6] 跨界并购的挑战与发展方向 - 部分跨界并购案例引发二级市场非理性炒作，存在交易终止后被质疑为“忽悠式重组”或“蹭热点”的风险[7] - 应区分并购性质：鼓励围绕产业升级、科技自立、绿色转型的有逻辑并购；收紧没有协同、缺乏逻辑、单纯蹭热点的并购[7] - 需削减“壳”资源价值，通过调整市场整体预期引导投资者理性看待跨界并购，而非仅聚焦个案审查[8] - 并购后的整合至关重要，需要时间检验：一是业绩对赌期是否会“变脸”；二是对赌期结束后标的公司能否持续发展，真正成为业务转型的“引擎”[8]

公司近期资本运作与监管关注 - 华立股份在三个月内两次抛出跨界投资计划，且均在公告披露当日出现股价涨停，引发监管高度关注 [1] - 上交所已就公司短期内再度跨界投资的合理性及必要性、股价异动情况、标的公司业绩等问题发出问询函 [1][6] - 公司前次计划收购中科汇联51%股权，但在筹划两个月后于2025年12月30日公告终止 [6] 最新收购交易详情 - 2025年1月16日，华立股份公告拟通过全资子公司华立亚洲以4750万港元收购升辉清洁19%股权，交易完成后将成为其第二大股东 [1][2] - 公司称本次为战略参股，旨在依托各自核心资源，在国际化、智能化与市场化层面形成协同，提升双方竞争力 [2] - 升辉清洁主营业务为物业清洁和公共空间清洁服务，与华立股份主营的装饰复合材料业务存在较大差异 [4] 交易定价的显著差异 - 本次交易对升辉清洁的每股作价为0.128港元 [2] - 该价格大幅低于升辉清洁2025年6月向承配人配售股份的每股0.250港元价格，也远低于公告当日1.06港元/股的收盘价 [2] - 升辉清洁股价在最近60个交易日和120个交易日分别上涨了179%和253% [2] - 公司解释，给予入股价格折扣是对其未来投入资源、承担商业风险及长期合作诚意的合理商业对价 [4] 标的公司升辉清洁的财务状况 - 2024年及2025年上半年，升辉清洁营业收入分别为6.74亿元和3.59亿元，净利润分别为4922.6万元和794.3万元 [3] - 2025年上半年，其营收同比增长10.14%，但净利润同比下滑21.78% [3] - 截至2024年末，公司员工8160人，人均创收仅8.25万元/人 [4] - 应收账款及票据持续增长，2024年末为2.68亿元（较2023年末增15.40%），2025年上半年末进一步增至3.22亿元（较2024年末增16.99%） [4] - 经营活动现金流量净额持续为负，2024年度及2025年上半年分别为-5309.8万元和-256.90万元 [4] 股价异动与市场反应 - 披露收购升辉清洁公告的当日（1月16日），华立股份股价涨停，报收19.67元/股，涨幅10.01%；同日升辉清洁港股大涨26.19% [1][6] - 前次筹划收购中科汇联的公告提交当日（2025年10月30日），华立股份股价亦出现涨停 [6] - 收到上交所问询函后，1月19日华立股份股价报收18.61元/股，下跌5.39%；同日升辉清洁股价报0.7港元/股，重挫33.96% [7] 监管问询的核心要点 - 要求公司补充说明本次交易定价依据、升辉清洁2025年上半年业绩下滑原因及交易必要性 [4] - 要求公司说明短期内再度跨界投资的原因与合理性，公司是否制定明确的战略发展规划 [6] - 要求公司说明在业务差异较大的情况下，双方如何实现业务协同与资源共享，以及本次投资是否有利于保护投资者利益 [7] - 要求公司全面自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露 [7] 华立股份自身经营状况 - 2025年前三季度，公司实现营业收入9.78亿元，同比增长56.82%；归母净利润4681.37万元，同比增长34.15% [7] - 同期，公司经营活动产生的现金流量净额为-8959.66万元，较上年同期的8649.34万元大幅下滑 [7] - 公司自上市以来主营装饰复合材料业务，于2024年11月通过收购开始从事水务及膜滤材料相关业务 [4]

事件概述 - 华立股份子公司拟以4750万港元收购港股上市公司升辉清洁19%股权 公告披露前 两家公司股价出现同步异动 A股华立股份涨停 港股升辉清洁涨幅高达26.19% [1] - 由于收购价大幅低于二级市场股价且股价提前大涨 该事项引发监管关注 上交所下发问询函 1月19日两家公司股价重挫 华立股份盘中跌幅一度超7% 升辉清洁跌幅扩大至38%以上 [1] 股价异动细节 - 收购协议于1月16日盘后签署 但市场在当日交易时间已提前反应 升辉清洁早盘涨幅已超15% 午后涨幅一度逼近30% 华立股份在午盘后迅速封死涨停板 [3] - 股价异动节奏显示 升辉清洁股价率先启动 随后华立股份跟涨 升辉清洁当日成交额仅1600多万港元 华立股份成交规模达3.85亿元 呈现“小金额拉涨带大金额后涨”现象 [3] 交易定价与背景疑点 - 本次收购折价幅度巨大 升辉清洁19%股权对应二级市场市值约3.93亿港元 而收购价仅为4750万港元 折价率高达约87% [4] - 收购价不仅低于升辉清洁历史最低价 还低于其每股净资产 属于“破净”收购 [4] - 升辉清洁在两个月前曾披露跨界收购计划 拟收购AI软件系统公司重庆好活不少于51%股权 该计划时间节点与公司股价走强形成共振 [4] 监管关注与核查重点 - 监管层已要求华立股份披露两次收购的具体时间节点 参与人员范围 并全面自查控股股东 高管及交易对方等相关方的近期交易记录 以核实是否存在内幕信息提前泄露的情形 [5] - 上市公司收购通常被视作利好 利好披露前股价放量异动的情况并不少见 但内幕交易核查工作面临现实难题 涉及主体范围广 除上市公司核心管理人员外 还涵盖会计师事务所 律所 财务顾问等多家中介机构 [4][5]

上交所对华立股份跨界收购的问询 - 2026年1月18日，上交所向华立股份发出问询函，要求公司就拟以4,750万港元收购升辉清洁集团控股有限公司19%股权一事进行核实与披露 [1] - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，也无需提交公司股东会审议 [1] 交易背景与公司近期动向 - 华立股份上市以来主营装饰复合材料业务，于2024年11月通过收购开始从事水务及膜滤材料业务 [1] - 2025年10月30日，公司公告拟收购北京中科汇联科技股份有限公司51%股权以进入政务软件领域，但该交易于2025年12月30日因各方未能就核心条款达成共识而终止 [1] - 本次拟收购标的升辉清洁主营业务为物业清洁服务和公共空间清洁服务，交易完成后，华立股份将成为其第二大股东 [1] 交易所关注的核心问题 - 上交所要求公司补充披露本次交易的具体决策过程与决策依据 [1] - 上交所要求结合前期筹划收购中科汇联后又终止的情况，说明公司短期内再度跨界投资的原因与合理性 [1] - 上交所询问公司是否制定明确的战略发展规划及其具体情况，以及本次交易是否有利于支持上市公司主营业务发展 [1] - 上交所关注到，上市公司2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负0.9亿元，较2024年同期由正转负 [1]