股东大会召开情况 - 公司于2025年11月14日以现场和网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议地点位于上海市嘉定区鹤友路198号公司会议室，由董事长谢兵先生主持 [2] - 本次会议应出席董事9人，实际全部出席；应出席监事3人，实际出席2人，监事顾新宇因工作出差请假 [3] 议案审议结果 - 股东大会审议并通过了全部11项议案，无否决议案 [2][3][4][5] - 通过的议案涵盖公司治理结构调整及多项内部制度修订，包括取消监事会并修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等 [3][4][5] - 第1项关于取消监事会的议案为特别决议议案，经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，并对中小投资者进行了单独计票 [5] 董事会专门委员会调整 - 公司第五届董事会第二十次会议于2025年11月14日召开，审议通过了专门委员会委员调整议案 [8][9] - 董事顾喆栋辞去审计委员会委员职务，由董事刘新兵接任；董事谢兵辞去提名委员会委员职务，由董事顾喆栋接任 [9] - 该议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [10] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会，并相应取消了职工代表监事职务 [12] - 公司新设职工代表董事1名，经2025年11月14日召开的职工大会选举，由刘新兵先生担任 [12] - 刘新兵先生自2003年加入公司，具有丰富的公司任职经历，曾担任多届监事会主席及董事会董事 [14]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权 [27][33] - 该议案已获董事会和监事会全票通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [30][35] - 此次调整旨在提升公司规范运作水平 [27][33] 2025年第三季度报告披露 - 公司2025年第三季度报告已编制完成，财务报表未经审计 [3][5] - 报告已获董事会和监事会全票审议通过 [27][33] - 公司审计委员会事先审议通过了2025年第三季度财务报表 [32] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年11月14日召开2025年第一次临时股东大会 [10][101] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [10][11] - 会议将审议包括取消监事会并修订公司章程在内的多项议案 [30][35][101] 公司内部制度全面修订 - 董事会审议通过了32项关于修订公司内部管理制度的议案，涵盖公司治理、信息披露、投资管理等多个方面 [36]至[100] - 所有议案均获得董事会全票通过 [33]至[102] - 部分重要制度修订案需提交股东大会审议，包括《公司章程》、《股东会议事规则》、《利润分配管理制度》等 [30][35][38][41][55][62][68][71][74][77][80][101]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以提升规范运作水平 [28][35] - 此次取消监事会并修订《公司章程》的议案已获董事会及监事会全票通过，尚需提交股东大会以特别决议方式审议批准 [1][30][36][37] 内部制度全面修订 - 公司董事会审议通过共计33项议案，对包括《公司章程》在内的多项内部管理制度进行全面修订 [33][35][38][41][44][46][48][50][52][54][57][60][62][65][67][68][71][74][75][78][81][84][86][88][90][92][93][95][97][99][101][103][105][107][110] - 修订范围涵盖公司治理、信息披露、投资担保、风险控制等多个方面，旨在完善公司治理体系 [35][38][41][44][46][48][50][52][54][57][60][62][65][67][68][71][74][75][78][81][84][86][88][90][92][93][95][97][99][101][103][105][107] 2025年第三季度经营数据披露 - 公司根据上海证券交易所相关指引要求，披露了2025年第三季度主要经营数据 [3] - 披露内容主要包括主要产品的产量、销量及收入实现情况，以及主要产品和原材料的价格变动情况 [3] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月14日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括取消监事会在内的多项重要议案 [5][7][110] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [7][8][11]

公司活动安排 - 公司将于2025年9月19日15:00-17:00参加上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动 [2][3] - 活动采用网络文字互动方式通过全景路演平台举行 投资者可通过网站、微信公众号或APP参与 [2][3] - 公司董事长兼总经理谢兵、三位独立董事、财务总监及董事会秘书将出席活动 [3] 股东股权结构 - 大股东谢兵持有54,673,340股 占总股本28.57% 其中质押5,420,000股 占其持股9.91% 占总股本2.83% [6] - 大股东郑怡华持有25,432,920股 占总股本13.29% 其中质押1,150,000股 占其持股4.52% 占总股本0.60% [6] - 实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华合计持有107,029,460股 占总股本55.93% 累计质押6,570,000股 占合计持股6.14% 占总股本3.43% [6] 股权质押情况 - 公司实际控制人谢兵和郑怡华近期办理了股份质押展期业务 不涉及新增融资安排 [6][9] - 质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途 [7] - 本次质押展期与公司日常生产经营无关 不会对公司控制权及日常经营产生影响 [9]

公司财务数据 - 2025年上半年计提资产减值准备总额632.99万元人民币 其中信用减值损失223.40万元 资产减值损失409.59万元 [2][3][4] - 计提减值导致合并报表利润总额减少632.99万元 相关数据未经审计 [5] - 公司按《企业会计准则》执行减值测试 涉及应收账款 其他应收款 应收票据及存货等资产 [2][3][4] 经营信息披露 - 公司根据上交所化工行业信息披露指引披露2025年半年度主要经营数据 包括产品产量 销量 收入及价格变动情况 [5][6] - 主要原材料价格波动情况被纳入经营数据披露范围 [6] - 报告期内无其他重大生产经营影响事项 披露数据源于内部统计且未经审计 [6] 公司治理与报告 - 半年度报告经董事会 监事会及高级管理人员确认 保证内容真实准确完整 [1] - 全体董事出席董事会会议 半年度报告未经审计且无利润分配或转增股本预案 [1] - 公司未发生控股股东或实际控制人变更 期末无存续债券 [1]

产量销量 - 2025年上半年染料产量7298.25吨，销量6523.88吨[1] - 2025年上半年纺织助剂产量13055.72吨，销量13643.08吨[1] - 2025年上半年主要产品合计产量20353.97吨，销量20166.96吨[1] 收入均价 - 2025年上半年主营业务收入43467.55万元[1] - 2025年1 - 6月染料销售均价42661.93元/吨，降1.90%[3] - 2025年1 - 6月纺织助剂销售均价11460.35元/吨，增3.43%[3] - 2025年1 - 6月活性染料基础黑粉采购均价17795.70元/吨，增2.87%[4] - 2025年1 - 6月褐藻胶采购均价29663.14元/吨，降1.62%[4] 其他 - 报告期内无重大影响事项[5] - 公告数据未经审计[5] - 公告发布于2025年8月29日[7]

担保基本情况 - 公司为全资子公司苏州科法曼化学有限公司和太仓宝霓实业有限公司分别提供8000万元连带责任保证担保 [1] - 担保协议与中国建设银行太仓分行签订 担保范围包括本金 利息 违约金及实现债权费用等 [6] - 担保期限为主合同债务履行期满后三年 单笔授信业务分别计算 [6] 内部决策程序 - 2025年度担保额度5亿元已通过董事会及股东大会审议 其中科法曼和太仓宝霓各自担保额度为1亿元 [2] - 本次担保在已审批额度范围内 无需重新提交审议 [3][8] - 公司及控股子公司综合授信总额未超过已审议的9亿元额度 [3] 担保额度使用情况 - 科法曼担保余额5231.2万元 本次新增后总额8000万元 剩余可用额度2000万元 [3] - 太仓宝霓担保余额1000万元 本次新增后总额9000万元 剩余可用额度1000万元 [3] - 公司对外担保总额达3.583亿元 占2024年末经审计净资产的29.58% [9] 被担保方情况 - 两家子公司资产负债率均低于70% 不属于失信被执行人 [7][6] - 担保基于子公司业务发展需求 董事会评估其偿债能力可控 [7] 协议核心条款 - 担保方式为连带责任保证 单笔最高担保金额均为8000万元 [6] - 担保范围涵盖主合同项下本金及衍生费用 包括诉讼费 律师费等实现债权成本 [6]

受让基金份额事项概述 - 公司与圣奥集团有限公司签署《浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，以1,000万元受让浙江容腾0.8333%财产份额（认缴出资额1,000万元、实缴出资额1,000万元）[1] - 具体内容已在2025年3月21日披露于上海证券交易所网站[1] 主要进展情况 - 公司与相关各方签署《浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，条款与前次披露一致[2] - 浙江容腾于2025年5月29日完成工商变更登记，各合伙人已全额实缴出资[2] - 变更后合伙人及出资构成包括： - 普通合伙人浙江容亿投资管理有限公司出资999万元（0.8324%）[2] - 有限合伙人嘉兴江凯创业投资合伙企业出资15,501万元（12.9175%）[2] - 浙江省产业基金有限公司、杭州产业投资有限公司、杭州萧山产业基金有限公司各出资15,000万元（12.5%）[2] - 其他有限合伙人出资比例从5%至0.4167%不等，包括嘉兴临港科技创新管理有限公司（6,000万元，5%）、浙江新干线传媒投资有限公司（5,000万元，4.1667%）等[2][3] - 公司作为有限合伙人出资1,000万元（0.8333%）[3] 本次投资对公司的影响 - 投资收益取决于基金相关投资项目能否顺利退出，存在周期较长、流动性较低等特点[3] - 投资可能受宏观经济、产业政策、监管政策等因素影响，存在收益不及预期风险[3] - 公司作为有限合伙人，最大风险敞口不超过出资额1,000万元及相关管理费，风险总体可控[3] - 投资事项不影响公司生产经营活动，对持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响[3] - 公司将加强投后管理，密切关注投资项目实施进程，及时履行信息披露义务[3]

利润分配方案 - 公司每股派发现金红利0.12元（含税），以总股本191,360,000股为基数，共计派发现金红利22,963,200元 [1] - 差异化分红送转不适用 [1] - 利润分配方案已通过2024年年度股东大会审议，实施日期为2025年5月23日 [1] 股权登记与交易安排 - A股股权登记日为2025/6/6，除权（息）日和最后交易日均为2025/6/9 [1][2] - 现金红利发放日未明确标注 [1] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [2] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [2] - 谢兵、顾喆栋、郑怡华、曾建平及公司第一期员工持股计划的现金红利由公司直接派发 [2] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，实际派发0.12元/股；持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限计税 [2] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后实际派发0.108元/股，可申请税收协定待遇 [3] - 沪股通投资者（香港）按10%税率代扣所得税，税后实际派发0.108元/股，可申请税收协定待遇 [3] - 其他法人股东及机构投资者自行缴税，实际派发0.12元/股 [4] 咨询渠道 - 权益分派事项咨询联系部门为公司董事会办公室，电话021-69136448 [4]

股东大会基本情况 - 上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度股东大会于2025年5月23日在上海市嘉定区鹤友路198号公司会议室召开，采用现场会议与网络投票相结合的方式[1][2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易时段投票时间为9:15-15:00，互联网投票平台同步开放[3] - 股权登记日确定为2025年5月16日，会议召集程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定[3] 参会人员及股权结构 - 出席股东及代表共60人，代表有表决权股份121,622,915股，占总股本63.5571%，其中现场参会6人代表58.3896%股份，网络投票54人[3] - 中小投资者56人参会，代表股份11,723,055股，占有效表决权股份的99.9860%[5][6] - 董事长谢兵主持会议，部分董事、监事及高管列席，董事郑怡华、监事朱英因工作缺席[4] 议案表决结果 - 全部12项议案均获通过，核心议案包括：2024年度董事会/监事会工作报告、财务决算/预算报告、年度报告及利润分配方案等，同意票均超过99.99%[5][6] - 利润分配方案获中小投资者99.9860%支持，仅130股反对[5] - 综合授信额度议案通过率99.9748%，担保额度议案存在29,230股反对票[6] - 董事薪酬方案因关联股东回避表决，非关联股东同意率达99.9195%[7] - 简易程序定向增发授权议案获99.9963%支持，中小投资者反对票3,830股[8] 法律程序合规性 - 上海市广发律师事务所对会议程序、人员资格及表决有效性进行核查，确认符合《公司法》及公司章程要求[1][4][8] - 现场投票由律师、监事等共同监票，网络投票结果由上证所信息公司统计[4][5]