制度目的与范围 - 规范公司外汇风险和利率风险管理业务 确保资产安全并健全运行机制 [1] - 管理范围限于进出口及投融资使用的主要结算货币 包括美元 欧元 卢布 埃镑等 [2] - 适用工具包括即期 远期 掉期 互换 期权及其组合业务 [2] - 制度适用于公司及控股子公司 但子公司未经同意不得独立操作 [2] 组织架构与职责 - 财务部设立外汇风险和利率风险管理工作小组 由财务部长任组长 [2] - 工作小组负责制定交易预案 包括交易品种 额度和操作方式 [2] - 资金管理岗负责监控汇率市场 制定预案并执行具体交易 [2][3] - 董事会审计与风险委员会承担审计监督职能 [3] 授权与决策机制 - 股东会 董事会和经理层作为决策机构 [3] - 年度交易额度超过最近一年经审计总营业收入30%由股东会审批 [3] - 年度交易额度占最近一年经审计总营业收入30%及以下由董事会审批 [4] - 董事会授权风险管理决策小组在额度内进行业务决策 [4] 业务原则与规范 - 所有业务以套期保值为目的 禁止投机交易 [4] - 持仓规模需与资金实力匹配 持仓时间一般不超过22个月 [4] - 业务实行集中统一管理 由财务部集中操作 [4] - 交易对手仅限于具有经营资格的金融机构 [5] - 必须以公司自身名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [5] 制度实施与修订 - 制度由财务部负责解释和修订 [5] - 自股东会审议批准之日起实施 同时废止2020年版本制度 [5]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护国家秘密和商业秘密 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关业务规则办理信息披露暂缓与豁免业务 [2] - 公司需审慎判断信息披露暂缓与豁免事项 并履行内部审核程序 [3] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 [5] - 涉及商业秘密的信息在符合特定条件下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益等情形 [6] - 暂缓与豁免披露的信息需满足未泄漏 内幕人士书面承诺保密 公司股票交易未异常波动等条件 [9] 信息披露管理要求 - 公司不得滥用暂缓与豁免程序规避信息披露义务 [10] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [12] - 暂缓披露的信息需在原因消除后及时披露 并说明理由 审核程序及内幕人士交易情况 [13] 职责分工与审核流程 - 董事长为信息披露暂缓与豁免事项第一责任人 董事会秘书负责具体协调与组织 证券事务代表协助 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 [14] - 申请暂缓或豁免披露需填写内部登记审批表 内幕知情人名单及保密承诺函 由董事会秘书在2个交易日内审核 [15] - 董事会秘书负责登记暂缓与豁免披露信息 并经董事长审批后由证券部归档保管 保存期限不少于10年 [16] 监督与责任追究 - 公司需在定期报告公告后10日内向湖北证监局和上海证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [17] - 已暂缓或豁免披露的信息若被泄露 出现市场传闻或原因消除 需及时核实并对外披露 [19] - 公司对违反制度规定的行为追究责任 视情节严重程度对相关责任人员予以考核 [20]

内部控制制度总则 - 制度旨在加强规范内部控制管理 提高经营效率和盈利水平 增强财务信息可靠性 维护资产安全 防范化解各类风险 保证法律法规遵守 [1] - 内部控制由董事会 管理层和全体员工实施 目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告真实完整 提高经营效率效果 促进实现发展战略 [2] - 内部控制遵循全面性 合法性 有效性 重要性 制衡性 适应性 成本效益原则 [3] - 主要内容包括内部控制环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督及内部控制披露 [4] 内部控制环境 - 公司建立科学有效的职责分工和组织架构 股东会是最高权力机构 董事会进行决策管理 总经理和高级管理人员实施日常经营管理 部门按业务需要设置 子公司实行绩效考核 预算管理和职能部门归口管理 [6] - 董事会对内部控制制度及执行有效性总体监控评价 管理层负责制度建立完善和推进施行 检查各部门和下属单位制度制定执行情况 [7] - 董事会设置审计与风险委员会 行使监事会职权 负责审核财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 [8] - 审计与风险委员会工作小组为内部审计机构 监督检查内部控制有效性 组织实施评价工作 报告缺陷 重大缺陷直接向董事会及审计与风险委员会报告 [9] - 公司设置各职能部门 业务部门和技术部门 明确职责权限和目标 建立逐级授权 检查和问责机制 动态管理授权 各部门贯彻执行规章制度 编制业务流程 修订完善业务管理规范 职能部门对子公司进行专业指导监督和服务 [10] - 公司制定实施人力资源政策 包括员工聘用 培训 辞退与辞职 薪酬 考核 晋升与奖惩 关键岗位强制休假和定期轮换 掌握重要商业秘密员工离岗限制规定等 [11][6] - 公司将职业道德和专业胜任能力作为选拔聘用员工重要标准 加强培训和继续教育 提升员工素质 [12] - 公司坚持全球第一酵母企业 国际一流生物技术公司战略目标 以对标卓越找差距 守正创新促发展为指导方针 秉持追求卓越 勇于创新 永不满足企业精神 践行发展生物科技 创新健康生活使命 开展企业文化建设活动 培育价值观和社会责任感 引导员工树立正确职业观和价值观 董事 经理及高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用 [13] 风险评估 - 公司根据风险类别和控制目标 全面系统持续收集内外部相关信息 结合实际及时进行风险评估 [14] - 公司准确识别与实现控制目标相关的内部和外部风险 确定风险承受度 [15] - 识别内部风险时主要关注董事 经理及高级管理人员职业操守 员工专业胜任能力等人力资源因素 组织机构 经营方式 资产管理 业务流程等管理因素 研究开发 技术投入 信息技术运用等自主创新因素 财务状况 经营成果 现金流量等财务因素 营运安全 员工健康 环境保护等安全环保因素 其他内部风险因素 [16] - 识别外部风险时主要关注经济形势 产业政策 融资环境 市场竞争 资源供给等经济因素 法律法规 监管要求等法律因素 安全稳定 文化传统 社会信用 教育水平 消费者行为等社会因素 技术进步 工艺改进等科学技术因素 自然灾害 环境状况等自然环境因素 其他外部风险因素 [17][7] - 公司按照风险发生可能性及影响程度 采用定性与定量相结合方法 对风险进行分析排序 确定关注重点和优先控制风险 可利用专业人员参与风险分析 [18] - 公司根据风险分析结果 结合风险承受度 权衡风险与收益 确定风险应对策略 [19] - 公司合理分析掌握董事 经营管理层 关键岗位员工风险偏好 采取适当控制措施 避免个人风险偏好给企业带来重大损失 [20] - 公司综合运用风险规避 风险降低 风险分担和风险承受等策略 实现风险有效控制 [21] - 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况 持续收集风险变化相关信息 进行风险识别和分析 及时调整风险应对策略 [22] 控制活动 - 公司结合风险评估结果 通过手工与自动控制 预防性与发现性控制相结合方法 采取相应控制措施 将风险控制在可承受度内 控制措施包括不相容职务分离控制 授权审批控制 会计系统控制 财产保护控制 预算控制 运营分析控制和绩效考评控制 信息系统控制等 [23] - 公司各职能部门 业务部门 技术部门 各生产工厂 各控股子公司根据实际工作情况 明确工作职责 制定各项业务管理制度 [24] - 公司各部门 各子公司对业务流程中不相容职务实施分离措施 形成各司其职 各负其责 相互制约工作机制 [25] - 公司建立授权管理 明确各岗位办理业务和事项权限范围 审批程序和相应责任 各级管理人员在授权范围内行使职权承担责任 重大业务和事项集体决策审批 [26] - 公司执行企业会计准则 加强会计基础工作 财务管理制度及相关规定 明确财务机构和会计人员岗位职责 明确会计凭证 会计账簿和财务会计报告处理程序 保证会计资料真实完整 针对经营风险建立严密会计控制系统 确保健康运营 [27] - 公司各部门 各子公司根据业务操作流程 针对风险点制定必要控制程序 建立财产日常管理制度和定期清查制度 采取财产记录 实物保管 定期盘点 账实核对等措施确保财产安全 对安全生产 采购 质量管理 销售合同及应收账款 人力资源管理系统 资产管理 知识产权和专有技术等重要环节制订明确完善管理制度 保证制度贯彻执行 [28] - 公司实施预算管理制度 明确各责任部门在预算管理中职责权限 规范预算编制 审定 下达和执行程序 强化预算约束 [29] - 公司建立和实施绩效考评制度 对内部各部门及员工业绩定期考核和客观评价 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升 评优 降级 调岗 辞退等依据 [30][10] - 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制 明确风险预警标准 对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案 明确责任人员 规范处置程序 确保突发事件及时妥善处理 [31] - 公司加强对子公司的管理控制 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露等活动控制 按照有关规定建立相应控制制度和程序 [32] 信息与沟通 - 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制 [33] - 公司建立内部信息传递制度 促进内部信息沟通 提高工作效率 增强管理透明度 降低经营风险 建立信息传递与反馈机制 [34] - 公司制定信息化管理制度 建立智能办公系统 利用电子信箱 网络开辟内部信息沟通平台 [35] - 公司通过计算机网络办公系统促进信息集成与共享 发挥信息技术在信息与沟通中的作用 成立信息中心 加强信息系统开发与维护 访问与变更 数据输入与输出 文件储存与保管 网络安全等方面控制 保证信息系统安全稳定运行 [36] - 公司制定信息披露管理办法 明确信息披露原则 内容 程序 责任 保密 奖惩等内容 有效保护公司 股东 债权人及其他利益相关者权益 提高信息披露质量 建立信息披露责任制度 确保各类信息及时 准确 完整 公平地对外披露 [37] 内部监督与反舞弊 - 公司建立反舞弊机制 坚持惩防并举 重在预防原则 明确反舞弊工作重点领域 关键环节和有关机构职责权限 规范舞弊案件举报 调查 处理 报告和补救程序 反舞弊重点包括未经授权或不法方式侵占挪用公司资产牟取不当利益 财务会计报告和信息披露虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事 经理及高级管理人员滥用职权 相关机构或人员串通舞弊 [38] - 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度 建立网络投诉平台 设置举报专线 明确举报投诉处理程序 并向全体员工公布 [39] - 董事会审计与风险委员会对董事会负责 召集人由独立董事中会计专业人士担任 提案提交董事会审议决定 [40] - 公司建立内部审计制度及内部控制评价制度 明确内部审计机构在内部监督中职责权限 规范内部监督程序 方法和要求 [41] - 内部审计机构对监督中发现内部控制缺陷 分析性质和原因 提出整改方案 采取适当形式及时向董事会及其审计与风险委员会或经理层报告 重大缺陷追究相关责任部门 责任人 [42][13] - 公司根据内部监督情况 定期对内部控制有效性进行自我评价 [43] - 内部控制检查 评估 报告等相关资料按档案管理规定保存 [44] 制度修订与解释 - 公司根据实际经营变化 管理制度运行情况 内部审计机构及会计师事务所等机构发现内部控制缺陷 不断调整修订本制度 [45] - 本制度由董事会负责解释 [46] - 本制度自董事会通过之日起实施 [47]

内部审计制度框架 - 内部审计制度旨在加强公司风险管控和维护股东利益 依据审计法 审计法实施条例 中国内部审计准则 企业内部控制基本规范及公司章程等法律法规制定 [1] 内部审计定义和范围 - 内部审计涵盖公司及所属单位财务收支 经济活动 数据资产管理 内部控制 风险管理和绩效管理等监督评价活动 [2] - 审计范围包括发展规划 战略决策执行 信息系统管理 境外机构资产活动及自然资源资产管理和生态环境保护责任等情况 [2][3] 审计机构和人员配置 - 内部审计工作在党委和董事会领导下开展 审计与风险委员会负责指导监督 [1] - 审计工作组独立行使审计监督权 经费列入公司财务预算保障 [2] - 内部审计人员需具备专业知识和经验 并接受持续培训 公司提供必要支持保障 [2] - 允许聘请社会中介机构或专业人员参与非涉密内部审计工作 [2] 审计职责权限 - 审计职责包括建立内部审计体系 审计战略决策执行 督促问题整改及协助外部审计等 [3] - 审计权限涵盖要求提供各类资料 参加公司会议 检查资产信息系统 开展调查询问及暂时封存资料等 [3] 审计方法和程序 - 审计采用研究型审计理念 利用大数据等技术提高质量和效率 [4] - 年度审计计划需经审计与风险委员会审议 覆盖全面并重点纳入风险领域 [4] - 审计程序包括成立项目组 下达通知书 实施审计 撰写报告 发布报告和后续审计等环节 [4][5] 审计整改和结果运用 - 被审计单位承担整改主体责任 需在30日内制定分类整改方案并定期报送进展 [6] - 审计工作组建立整改台账实行清单销号管理 并加强与其他内部监督的贯通协同 [6] 责任追究机制 - 对被审计单位拒绝配合 提供虚假资料 拒不整改或屡审屡犯等行为追究责任 [6] - 对内部审计人员未按规范审计 隐瞒问题 泄露秘密或谋取私利等行为进行处理或移送司法 [7][9]

社会责任管理框架 - 公司建立社会责任管理体系 成立ESG工作领导小组 由总经理担任组长 负责制定ESG战略和制度 [2] - 管理体系包括决策机构董事会 研究指导机构董事会战略与可持续发展委员会 以及执行单位各职能部门和分子公司 [3] - ESG工作领导小组下设环境 社会 企业治理三个工作组 常设机构在证券部 [3] 核心责任领域 - 社会责任涵盖安全生产 产品质量 环境保护 资源节约 促进就业和员工权益保护 [1] - 公司遵循合法合规 互利共赢 价值引领三大管理原则 [1][2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的全资和控股子公司 [2] 消费者责任 - 公司为消费者提供天然 营养 健康 美味的产品和服务 严守食品安全法律法规 [5] - 建立完善的质量控制和检验制度 禁止不合格产品流向社会 [5] - 重视售后服务 及时召回隐患产品 处理投诉建议 打击假冒伪劣行为 [6] 环境与资源责任 - 采用节能环保新设备 新工艺 新技术 实现清洁生产和资源消耗最小化 [6] - 建立环保管理与执行体系 加强废气 废水 废渣 噪声综合治理及废料回收循环利用 [6] - 落实节能降碳和能源结构调整工作 推动实现双碳目标 [7] 员工责任 - 依法保护员工合法权益 保持岗位稳定 促进充分就业 避免批量裁员 [8] - 及时办理社会保险 保障休息休假权利 建立安全生产管理组织和事故应急机制 [8] - 加强工会建设 杜绝歧视 禁止童工和强迫劳工 遵守SA8000标准 [9] 股东与债权人责任 - 改进公司治理 搞好市值管理 公平对待所有投资者 加强投资者关系管理 [9] - 履行信息披露义务 进行自愿性披露 制定稳定利润分配政策积极回报股东 [9][10] - 经营决策中充分考虑债权人权益 及时通报重大信息并配合债权人了解公司情况 [10] 供应商与合作伙伴责任 - 与供应商及合作伙伴建立长期高效合作关系 通过招标采购和质量评审机制确定供应商 [10][11] - 敦促经销商 供应商遵守商业道德 对拒不改进者拒绝合作 建立反商业贿赂控制程序 [11] 社会公益责任 - 主动参与行业活动 推动行业健康发展 制定捐赠管理制度参与社会公益 [11] - 创建实习基地支持应用型人才培养 参与自然灾害和突发事件的紧急救助 [11][12] - 接受政府部门和监管机关监督 关注社会公众和媒体评论 [12] 报告编制与披露 - 年度可持续发展报告披露周期为会计年度1月1日至12月31日 需在结束后4个月内完成 [12] - 证券部负责汇总编制报告 信息需客观真实 不得选择性披露或误导利益相关方 [12] - 独立董事有权对公司履行社会责任情况提出意见和建议 [12]

适用对象 - 董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事（不包括外部独立董事和职工董事）适用本办法 [1] - 纳入宜昌市国有企业负责人薪酬管理范围的人员按市国资委相关规定执行 [1] 指导原则 - 结合市场化原则和公司实际 强调责权利对等及激励与约束并重 [1] 管理职责 - 董事会负责对适用对象进行考核并确定薪酬 [1] - 董事会薪酬与考核委员会及其工作小组负责具体实施 [1] 薪酬标准 - 基本薪酬计算公式为董事长基本薪酬乘以职务系数 [1] - 董事长基本薪酬标准每年初制定 同比上年增幅不超过销售收入与净利润综合增幅（销售收入与净利润增幅各占50%） [1] - 职务系数标准：董事长和总经理为1 董事及副总经理为0.85-0.9 财务负责人和董事会秘书为0.7 [1] 薪酬考核 - 每年制定薪酬考核方案 浮动区间为基本薪酬的70%-190% [2] - 对生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面突出贡献或重大成果的奖励不受190%上限限制 [2] - 上年度考核结果及下年度方案需提交年度董事会和股东会批准 [2] 薪酬支付及管理 - 薪酬总额核定前按月预发年终决算 月度预发标准为年度预算工资的80%除以12个月 [2] - 年终根据个人绩效考核兑现率决算发放 并预留部分兑现工资 [2] - 岗位变动人员从次月起执行新岗位薪酬标准 新任职人员从到任次月起按本办法执行 [2] - 除本办法规定薪酬及法定福利外不得领取其他收入 公司依法代扣代缴个人所得税 [2] 其他规定 - 新任职人员职务系数分阶段调整至标准系数 过渡期不超过三年 [4] - 本办法由股东会审议通过后实行 [4]

公司治理结构 - 设立董事会战略与可持续发展委员会作为专门工作机构 负责长远发展战略 重大投资决策 科技创新及可持续发展(ESG)事项的研究和建议 [1] - 委员会由5至7名董事组成 其中需配备1名具备丰富科研或行业经验的独立董事 [2] - 委员会设主任委员1名 由公司董事长担任 负责主持工作 [1] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并通过董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括研究建议长期发展战略 重大投融资方案 重大资本运作 年度科研计划及重大科技创新项目 [2] - 负责研究建议公司年度可持续发展(ESG)报告及相关事项 并对实施过程进行监督检查 [2] - 委员会提案需提交董事会审议决定 对公司董事会负责 [2] 决策程序 - 下设工作机构负责前期准备工作 提供重大投融资 资本运作项目的意向 可行性报告及合作方资料 [3][4] - 工作机构评审相关部门提交的中长期科技发展战略 年度科研计划 协议合同等材料 并向委员会提交正式提案 [4] - 委员会根据提案召开会议讨论 审议结果提交董事会并反馈给工作机构 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式采用举手表决或投票表决 亦可采取通讯表决方式 [5] - 会议通知需提前7日送达 紧急情况下可提前3日通知召开临时会议 [4] 会议列席与保密 - 工作机构人员可列席会议 必要时可邀请董事 高管及其他专业人员列席 科技创新议题需技术委员会及研发负责人列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司支付 [5] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露未公开信息 [5] 会议记录与执行 - 会议记录需载明委员意见并由委员签字确认 由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 实施细则自董事会审议通过之日起执行 解释权归属公司董事会 [6][7]

文章核心观点 - 安琪酵母董事会薪酬与考核委员会实施细则旨在规范董事及高级管理人员的考核与薪酬管理机制 强化公司治理结构 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5至7名外部董事组成 其中独立董事占比过半 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员离职时需按规则补选 [2] 职责权限 - 研究董事及高级管理人员考核标准并实施考核 [2] - 审查薪酬政策与方案 包括股权激励计划及员工持股计划 [2] - 向董事会提出薪酬相关建议 若未获采纳需披露理由 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议通过 [3][4] 决策程序 - 下设工作小组提供财务指标 经营目标 职责范围及绩效数据 [5] - 考核程序包括述职 总经理评价 绩效评估及薪酬方案拟定 [5] - 薪酬分配需依据公司业绩测算 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前7日通知 紧急会议提前3日通知 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 [6] - 表决可采用举手 投票或通讯方式 可邀请董事列席 [6] - 允许聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 涉及利益冲突时委员需回避 会议内容需保密 [6][8] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需书面报董事会 [6][7] 附则 - 实施细则自董事会通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 冲突时需及时修订 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

核心观点 - 公司修订负债管理制度以加强债务风险管控 建立长效机制确保持续稳健发展 [1] 总则 - 制度适用于公司及各级全资控股子公司 [1] - 负债定义为过去交易形成且会导致经济利益流出的现时义务 [1] 基本原则 - 坚持稳健经营 严格管控负债规模和杠杆水平 锁定债务风险在可控范围 [1] - 坚持提质增效 通过扩大经营积累增强资本实力 确保资产负债率处于合理水平 [1] - 坚持科学管理 实行资产负债约束分类管理 分企业设置管控标准 [1] - 强化自我约束 建立动态监测预警机制 根据政策市场变化及时调整策略 [1] 部门职责 - 财务部负责债务管控 建立金融机构债务管理台账和风险预警指标 [2] - 风险控制部门负责监督指导 协助完善风险指标体系和应急预案 [2] - 战略投资部门指导编制年度投资计划 实施全过程管控优化资产效益 [2] - 子公司需定期向财务部汇报负债管理情况 [2] 约束指标 - 以资产负债率为基础约束指标 实行分类管理并动态调整 [2] - 以上年度全国国企同行业平均资产负债率为基准线 基准线加5个百分点为预警线 加10个百分点为重点监管线 [2] 约束机制 - 审慎开展债务融资投资担保等业务 防止有息负债和或有债务过度累积 [3][4] - 将资产负债率纳入全面预算管理体系 提出年度管控目标 [4] - 从源头控制资产负债率 禁止与资产规模筹融资能力不匹配的投资项目 [4] - 扩大直接融资比重 争取长期低成本信贷 合理规划长短期融资比重 [4] - 将子公司资产负债率纳入考核体系 推动高负债子公司回归合理水平 [4][5] - 建立预警机制实行动态监测 结合年度审计排查风险问题 [5]

公司治理 - 公司第十届董事会第五次会议于8月14日晚间召开 [2] - 会议审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等多项议案 [2]