交易事项概述 - 海兰信计划发行股份购买海兰寰宇资产 [1] - 该事项引发市场关注，深交所对海兰寰宇销售费用率远高于同行业水平进行核心问询 [1] 销售费用率分析 - 海兰寰宇2023年销售费用率为23.61%，2024年为18.86%，2025年1-3月高达49.94% [1] - 同期同行业可比公司销售费用率平均值分别为7.25%、6.00%和7.39% [1] - 标的公司销售费用率显著高于行业平均水平，差距尤为突出 [1] 公司业务与客户构成 - 海兰寰宇主营业务为对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [1] - 核心客户集中在政府、国央企及事业单位 [1] - 主要通过招投标模式获取订单 [1] 销售费用构成 - 报告期内销售费用分别达4470.03万元、4908.10万元及885.85万元 [1] - 销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费及中介服务费构成 [1] 公司对高费用率的解释 - 公司处于业务快速拓展阶段，销售人员从60余人增至80余人 [1] - 报告期内新开拓客户135家，其中签约金额500万以上的重要客户16家 [1] - 前期市场投入占比较高，且营收规模相对同行业公司偏小，叠加业务特性导致销售费用率偏高 [1] - 预计未来随着业务进入平稳期，费率有望逐步下降 [1]

核心观点 - 海兰信发行股份购买资产并募集配套资金的交易获独立财务顾问核查，确认标的资产财务指标符合行业惯例，交易评估参数合理，有利于公司拓展近海智慧监管领域 [1][5][7] 营业收入季节性 - 标的资产业务受客户采购周期影响，呈现显著季节性特征，表现为上半年立项报批、下半年招标实施 [2] - 2024年第四季度营业收入达1.44亿元，占全年营收比例55.43%；2023年第四季度收入7486.71万元，占比39.55% [2] - 2025年第一季度受季节性影响净利润为负，营业收入1774万元，主要来自雷达监测信息服务 [2] - 该季节性特征与同行业公司一致，如纳睿雷达2024年第四季度收入占比高达60.55% [2] 客户集中度 - 标的资产客户结构呈现区域和客户“双高”集中特征，华南地区收入占比超50%，2024年前五大客户收入占比55.06% [3] - 客户集中源于行业特性，政府及国企客户采购以招投标为主，单个项目金额较大 [3] - 政府及国央企客户占比达95.26%，2024年政府客户收入9545.07万元（占比36.67%），国央企及事业单位收入1.1亿元（占比42.42%） [3] - 同行业公司前五大客户占比普遍在40%-70%区间，标的资产客户集中度处于合理水平，主要客户信用等级高、合作稳定 [3] 毛利率与费用 - 2023-2024年综合毛利率分别为39.31%和44.10%，2025年一季度降至10.65%，主要因雷达监测信息服务收入占比高（72.66%）且其成本以固定资产折旧为主（占比85.24%） [4] - 分产品毛利率：对海监测雷达产品64.91%，雷达组网系统41.92%，信息服务25.25%，均处于行业合理水平 [4] - 2024年销售费用率18.86%，高于同行业平均6%的水平，主要因处于业务拓展期，销售人员从60人增至80人，新开拓客户135家 [4] - 2024年研发费用2188.99万元，占营收8.41%，研发人员平均薪酬23.23万元，重点投向智慧海防大模型、低空监测雷达等核心技术 [4] 交易评估与前景 - 标的资产100%股权作价10.51亿元，采用收益法评估，增值率438.88% [5] - 预测期2025-2030年营收复合增长率约12%，雷达监测信息服务收入将从6344万元增至1.4亿元 [5] - 折现率10.68%，低于行业重组案例平均12.01%，因无风险报酬率（2.08%）和市场风险溢价（6.28%）处于历史低位 [5] - 标的资产在手订单充足，截至2025年9月末达4.75亿元，可覆盖全年预测收入102.21%，客户合作稳定，雷达服务更换周期超3年 [5] 客户供应商重叠 - 标的资产存在4家客户供应商重叠主体，例如向北京海兰信采购3123.60万元（占X波段雷达采购额86.6%），同时销售3355.35万元雷达组网系统 [7] - 重叠系产业链分工所致，标的公司采购核心部件同时向下游提供系统集成服务，交易价格公允 [7]

企业基本情况和业务介绍 - 标的公司为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司，成立于2016年11月17日，注册资本12,196.492万元人民币，法定代表人王一博，注册地址位于海南省陵水黎族自治县 [1] - 公司经营范围涵盖海洋服务、大数据服务、软件开发、海洋工程装备研发制造销售、卫星遥感数据处理等，形成从雷达设计制造到数据服务的全链条能力 [1] - 公司坚持"产品+数据服务"双轮驱动战略，专注于雷达监测产品研制及信息服务，主营业务包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [2] 报告期内业绩表现 - 2023年至2025年3月营业收入分别为18,929.72万元、26,029.40万元和1,774.00万元，2024年同比增长37.51% [3][4] - 2023年至2025年3月归属于母公司所有者的净利润分别为-1,251.69万元、-1,159.46万元和2,222.73万元，2025年一季度扭亏为盈 [4] - 主营业务收入占比超99.99%，其中雷达监测信息服务收入占比从2023年39.96%提升至2024年72.66%，成为核心增长点 [4] 收入结构与毛利率 - 主营业务收入由对海监测雷达产品（2024年占比16.37%）、雷达组网综合监测系统（2024年20.35%）和雷达监测信息服务（2024年72.66%）构成 [4] - 2023-2025年3月主营业务毛利率分别为39.31%、44.10%和10.65%，2024年毛利率提升主要因对海监测雷达产品毛利率从55.71%升至64.91% [4][5] - 雷达监测信息服务毛利率从2023年23.82%降至2025年3月-7.96%，系固定资产折旧等固定成本在收入规模较低时占比提升所致 [4][5] 期间费用分析 - 2023-2025年3月期间费用总额分别为13,116.62万元、8,835.17万元和1,885.98万元，占营业收入比重从69.29%降至106.31% [8] - 销售费用占比从2023年23.61%降至2025年3月49.94%，研发费用占比从11.38%升至38.21%，显示投入结构变化 [8] - 管理费用占比从2023年32.11%大幅降至2024年4.49%，反映运营效率改善 [8] 业绩真实性核查 - 核查范围包括销售收入真实性、成本费用完整性，采用访谈、函证、分析性程序等方法验证收入确认政策符合会计准则 [6] - 对主要客户进行背景调查，核实交易商业合理性，抽样检查销售合同、验收单等支持性文件 [6][7] - 期间费用核查通过分析各期变动合理性、检查大额支出审批流程及执行截止测试确保费用计入正确期间 [8][9]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易价格10.51亿元 [1] - 交易涉及17名交易对方 包括海南省信息产业投资集团有限公司等机构 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 业务整合 - 收购前公司主营业务聚焦智能航海 海洋观探测及海底数据中心三大领域 [1] - 标的公司海兰寰宇主营对海监测雷达产品 雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [1] - 重组后公司将拓宽主营业务范围 优化业务布局 提升持续发展能力 [1] 战略意义 - 通过取得海兰寰宇控制权实现业务协同 [1] - 标的公司客户群体为涉海军地客户 [1] - 交易增强上市公司在海洋监测领域的产品服务能力 [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易价格为10 51亿元 [1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司等17名机构 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] 业务整合 - 重组前公司主营业务为智能航海 海洋观探测及海底数据中心三大领域 [1] - 标的公司海兰寰宇主营业务为对海监测雷达产品 雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [1] - 交易完成后公司将拓宽主营业务范围 优化业务布局 增强持续发展能力 [1]

重组交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易价格为10.51亿元 [1] - 同时募集配套资金不超过7亿元 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] 标的公司业务 - 海兰寰宇主营业务为向涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [1] 交易影响 - 重组完成后公司将取得海兰寰宇控制权 [1] - 交易将拓宽公司主营业务范围 [1] - 有助于优化公司业务布局 [1] - 提升主营业务持续发展能力 [1]