关联交易概述 - 世运电路拟以19.74元/股价格受让特耐尔持有的莱尔科技5%股权（7,759,000股），总对价1.53亿元，旨在促进双方在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域的战略合作与资源整合 [1] - 交易构成关联交易，因关联方德鑫创投持有莱尔科技0.5%股份，但交易金额未达需股东大会审议标准（过去12个月关联交易未超3000万元且未占净资产5%） [2] - 交易已通过董事会审议（6票同意、1票回避），独立董事认为交易无损中小股东利益且不影响公司独立性 [2][13] 交易标的基本情况 - 莱尔科技为功能性胶膜及新材料高新技术企业，产品应用于3C、新能源汽车、储能、半导体等领域，拥有三大产业基地及高校研发合作资源，细分领域国内领先 [5][6] - 2024年营收5.26亿元（同比+19.95%），归母净利润0.37亿元（同比+27.69%）；2025年Q1营收1.65亿元（同比+65.94%），净利润0.11亿元（同比+27.87%） [6] - 控股股东特耐尔持股51.55%，交易后持股降至46.55%，世运电路将持股5%并获1名董事提名权 [4][8] 交易协议核心条款 - 付款分三阶段：签约后5日内付10%（1531.6万元）、交易所确认后付40%（6126.5万元）、过户完成后付50%（7658.1万元） [7] - 违约条款：逾期付款按日万分之三计违约金，超30日未付需支付总价5%违约金；转让方未按期办理手续需承担同等责任 [9] - 定价依据为协议签署前一日莱尔科技二级市场收盘价，交易价格符合交易所监管要求 [10][11] 战略协同与业务影响 - 客户资源协同：莱尔科技终端客户包括一汽、奇瑞、富士康等，可助力世运电路拓展国内市场 [11] - 技术整合：双方通过"膜+FFC+PCB"组合方案切入汽车智能座舱、ADAS供应链；莱尔科技高频材料技术赋能世运电路AI服务器业务 [12] - 供应链优化：双方原材料（铜材、胶膜基材）重叠，联合采购可增强议价能力与供应链韧性 [12] 交易进展与合规性 - 交易尚需上交所合规性确认及中登公司过户登记，保荐机构中信证券认为审批程序符合监管规定 [3][14] - 世运电路承诺受让股份后15个月内不减持，且交易无对赌、代持、回购等特殊安排 [11]

股权转让与战略合作 - 控股股东特耐尔拟以1.53亿元向世运电路转让775.9万股，占公司总股本5%，每股作价19.74元，较二级市场收盘价25.19元/股折价约22% [1][4] - 交易完成后特耐尔持股比例由51.55%降至46.55%，仍为控股股东，世运电路将成为第三大股东 [4] - 双方签订战略合作协议，将在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展资源整合与业务合作 [5] 业务发展与财务表现 - 2024年营业收入5.26亿元同比增长19.95%，净利润3735.63万元同比增长27.69%，新能源用电池材料收入占比达17.44% [3][7] - 功能胶膜类材料业务收入2.16亿元同比增长32.49%，功能胶膜类应用产品业务收入2.02亿元同比增长7.05% [7] - 2025年一季度营业收入1.65亿元同比增长65.94%，净利润1065.63万元同比增长27.87% [7] 战略布局与新兴领域 - 业务版图从传统3C领域拓展至新能源汽车、锂电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等高增长赛道 [4] - 重点发展锂电池涂碳箔、碳纳米管等新能源材料业务，推动新能源涂碳箔等电池箔业务市场拓展 [4][7] - 世运电路主营业务与公司高度契合，涵盖新能源汽车、低空飞行器、人形机器人等板块 [5] 员工激励计划 - 推出2025年员工持股计划，资金总额不超过2532.01万元，覆盖不超过100人，受让价格16.80元/股 [8] - 业绩考核要求2025年营业收入同比增长不低于30%，2025-2026年平均营收增长率不低于20% [8]

战略合作背景 - 特耐尔通过股份协议转让为莱尔科技引入世运电路作为战略投资者与长期合作伙伴 [1] - 交易细节：世运电路以19.74元/股价格受让莱尔科技775.9万股股份（占总股本5%），交易总金额1.53亿元 [3] - 双方签署《战略合作框架协议》，实现从资本到业务的全方位合作 [1] 合作领域与协同方向 - 五大协同领域：汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器 [1][4] - 技术创新：重点开发"膜+FFC+PCB"组合技术方案，拓展至智能驾驶、AI服务器等新兴领域 [4] - 客户资源共享：世运电路新能源汽车客户与莱尔科技新能源电池客户实现互通 [4] - 销售网络协同：结合世运电路海外渠道与莱尔科技国内优势共建全球化销售网络 [4] - 供应链协同：在铜材、胶膜基材等共同需求领域增强议价能力和供应稳定性 [4] - 产业链布局：通过联合投资完善汽车电子、低空飞行器等战略领域产业链 [4] 公司业务布局 - 莱尔科技业务：从传统3C领域拓展至新能源汽车、锂电池赛道，重点布局锂电池涂碳箔、碳纳米管等新能源材料 [2] - 世运电路业务：主营PCB产品，重点发展新能源汽车、低空飞行器、人形机器人/AI+应用板块 [2] - 世运电路客户资源：包括特斯拉、宝马、大众、保时捷、奔驰等新能源汽车厂商及吉利极氪、奇瑞知行、理想智驾等智能驾驶项目 [2][4] 市场机会与战略目标 - 目标市场高度重合领域：汽车电子、新能源电池、AI、低空飞行器及人形机器人 [5] - 战略客户拓展计划：重点开发特斯拉、LG等战略客户 [5] - 产品开发策略：通过"膜+FFC+PCB"组合方案提供研发到量产一站式服务 [5] - 新兴领域布局：智能驾驶、AI服务器、低空飞行、人形机器人领域联合开发产品抢占市场先机 [5] 合作意义 - 实现"资源互补、能力叠加"的合作模式，推动产业升级先发优势 [1] - 创造"1+1>2"协同效应，提升双方竞争力 [1] - 为中国制造业转型升级提供范例 [5]

股权转让核心信息 - 控股股东特耐尔拟向世运电路协议转让7,759,000股（占总股本5%），转让价19.74元/股，总金额153,162,660元 [1][2] - 转让后特耐尔持股比例从51.55%降至46.55%，世运电路持股比例从0%升至5% [1][2] - 交易不涉及控制权变更，实际控制人伍仲乾持股不变 [2][8] 交易背景与战略合作 - 世运电路为汽车电子PCB龙头，客户包括特斯拉、宝马等车企，并切入AI服务器、eVTOL等新兴领域 [4][5] - 双方将在汽车电子、新能源电池、低空飞行等六大领域协同： - **客户资源**：共享特斯拉、吉利等车企及锂电厂资源，联合开发智能座舱/ADAS材料 [4][6] - **技术研发**：推进"膜+FFC+PCB"组合方案，合作开发高频热熔胶膜等新材料 [5][13] - **供应链**：协同采购铜材/胶膜基材以降低成本 [7][14] - **产业并购**：共同投资高成长性标的完善产业链 [15] 交易条款与程序 - 付款分三期：10%定金（15,316,266元）、40%交割前款（61,265,064元）、50%过户尾款（76,581,330元） [10][11] - 世运电路获提名1名董事席位，且15个月内禁售受让股份 [12][13] - 需上交所合规确认及中登公司过户登记 [2][8] 业务协同具体领域 - **汽车电子**：世运电路提供PCB，公司供应功能胶膜/FFC，覆盖安全气囊、ADAS等场景 [4] - **新能源电池**：公司涂碳箔业务已切入主流锂电厂，世运电路导入动力电池PCB [5] - **新兴领域**：联合开发AI服务器高频膜材、eVTOL屏蔽材料及人形机器人专用膜 [5][6] 财务与市场影响 - 世运电路2024年营收50.22亿元，净利润6.75亿元，全球化销售网络将助力公司海外拓展 [9][14] - 双方计划通过联合品牌推广构建全球化销售体系，优化渠道布局 [14]

交易概述 - 公司拟协议受让广东特耐尔投资有限公司持有的广东莱尔新材料科技股份有限公司7,759,000股股份，占莱尔科技总股本的5.00%，转让价格为19.74元/股，转让总价为153,162,660元 [1][2] - 本次交易前公司未持有莱尔科技股份，交易后持股比例达5.00% [1] - 交易目的为促进与莱尔科技在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域的战略合作与资源整合 [2][3] 交易性质与定价 - 本次交易构成关联交易，因关联方德鑫创投持有莱尔科技0.50%股份 [3] - 交易定价依据为协议签署日前一交易日莱尔科技二级市场收盘价，经协商定为19.74元/股 [4] - 交易资金来源为公司自有资金 [4] 交易对方与关联方 - 转让方特耐尔为有限责任公司，注册资本8,000万元，主要股东为伍仲乾（持股43.75%）等自然人 [5] - 关联方德鑫创投为佛山市顺德区国有资产监督管理局控制的企业，注册资本19,250万元 [6][7] 标的公司情况 - 莱尔科技为高新技术企业，专注于功能性胶膜、FFC、新能源涂碳箔等新材料研发，产品应用于3C、新能源汽车、储能、半导体等领域 [7][8][9] - 2024年营业收入5.26亿元（同比+19.95%），归母净利润0.37亿元（同比+27.69%）；2025年Q1营业收入1.65亿元（同比+65.94%），归母净利润0.11亿元（同比+27.87%） [10][11] - 控股股东为特耐尔（持股51.55%），标的股份无权利受限情况 [7][11] 战略合作内容 - 双方将建立联合研发机制，在汽车电子、新能源电池、AI服务器等领域实现技术互补与客户资源共享 [15] - 计划整合全球化销售网络，协同供应链采购以增强议价能力 [16] - 合作形式包括共同出资、联合投资、技术合作等，打造产业生态闭环 [17] 交易程序与安排 - 交易已通过公司董事会审议（6票同意，1票回避），无需提交股东会 [4][5] - 付款分三期：协议签署后支付10%，取得交易所确认后支付40%，股份过户后支付50% [12] - 公司承诺受让股份后15个月内不减持 [15]

交易概述 - 世运电路拟以19.74元/股的价格收购特耐尔持有的莱尔科技7,759,000股股份，占总股本的5%，转让总价为153,162,660元 [2] - 交易完成后，世运电路将持有莱尔科技5%的股份，双方将在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域展开战略合作 [2] - 交易资金来源为公司自有资金，不会对财务及经营状况产生重大不利影响 [3] 战略合作内容 - 双方已签订《战略合作框架协议》，明确在技术创新与联合研发、资源互通与协同开发、全球化销售网络共建与渠道共享、供应链协同优化合作、产业链协同与战略投资布局等方面的合作意向 [2] - 世运电路将借助莱尔科技在功能性胶膜及应用产品领域的技术优势和客户资源，拓展国内外市场 [2] - 通过整合双方技术资源，增强高端产品竞争力，共同切入国内外一线汽车终端客户的智能座舱、高级驾驶辅助系统供应链 [3] 莱尔科技业务优势 - 莱尔科技是专注于功能性胶膜及应用产品研发、制造和销售的高新技术企业 [3] - 在汽车电子、新能源电池等领域拥有显著的技术优势和市场地位 [3] - 自主研发纳米复合改性技术，产品矩阵正向智能座舱、高级驾驶辅助系统等新兴领域的关键材料延伸布局 [3] 交易目的与影响 - 交易旨在通过战略投资实现双方在多个新兴产业领域的协同发展 [2] - 有助于世运电路优化产业布局，提升在新兴产业领域的竞争力 [3] - 将为公司的长期发展奠定坚实基础 [3]

股权交易 - 世运电路通过协议转让方式入股莱尔科技并持有其5%股份，交易数量为775.9万股，转让价格为19.74元/股，总价为1.53亿元 [1] - 截至公告日莱尔科技收盘价为25.19元/股，本次交易折价约20% [1] - 世运电路暂无在未来12个月内增持莱尔科技股份的明确安排 [1] 战略合作背景 - 交易基于双方刚达成的《战略合作框架协议》，旨在建立战略合作伙伴关系 [1] - 合作领域包括技术创新与联合研发、资源互通与协同开发、全球化销售网络共建与渠道共享、供应链协同优化合作、产业链协同与战略投资布局 [1] - 双方目标为实现资源高效整合与优势互补，提升竞争力 [1] 业务协同性 - 莱尔科技专注于功能性胶膜及FFC、LED柔性线路板、新能源涂碳箔、碳纳米管等新材料，产品应用于3C、低空经济、新能源汽车、储能、锂离子电池等领域 [1] - 世运电路主营PCB产品，深耕汽车电子领域，重点发展新能源汽车、低空飞行器/无人飞行器、人形机器人/AI+应用等板块 [2] - 双方业务发展方向高度契合，展现出良好协同发展趋势 [2] 具体合作方向 - 瞄准汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等热门领域 [2] - 全球化销售网络共建将结合世运电路的海外销售网络与莱尔科技的国内新能源电池客户资源 [2] - 产业链协同方面将以多样化形式开展多领域项目及产业投资，包括共同出资、联合投资、技术合作等方式 [2] 合作目标 - 世运电路旨在发挥协同效应提高股东回报 [3] - 莱尔科技旨在通过引入战略投资者占据产业升级先发优势，实现"1+1＞2"的协同效应 [3]