中信建投证券股份有限公司 关于宁波旭升集团股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称"旭升集团"或"公司"）年度向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对公司本次差异化分红事项进行 了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次实施差异化权益分派的原因 司 2024 年度利润分配预案》。 公司 2024 年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 算合计拟派发现金红利 354,628,046.00 元（含税） 。在实施权益分派的股权登记 日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并 将在相关公告中披露。 以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价 交易方式回购公司股份，拟用于后期实施员工持股计划或者股权激励。本次回购 的资金总额不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15 ...

权益分派方案 - 每股现金红利0.38元，每10股派发现金红利3.80元（含税）[1][2] - 差异化分红方案实施，回购专用账户中的股份不参与利润分配[2][5] - 现金分红总额362,064,302.86元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的86.98%[3] 股权登记与除权安排 - 股权登记日为2025年6月17日，除权（息）日为2025年6月18日，现金红利发放日为2025年6月18日[1][5] - "升24转债"在权益分派公告前一交易日（2025年6月10日）至股权登记日期间停止转股[2] - 除权（息）参考价格计算公式为：前收盘价格－0.3798元/股[3][4][5] 分红实施细节 - 可参与利润分配的股份数为952,800,797股，总股本为953,313,697股[3] - 虚拟分派的每股现金红利约为0.3798元/股[5] - 部分股东（如宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司等）的现金红利由公司自行发放[5] 税务处理 - 自然人股东持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内按不同税率征税[6][7] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.342元[7] - 沪港通投资者按10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.342元[8]

利润分配方案调整 - 调整前利润分配方案为以总股本933,231,700股为基数，每10股派发现金红利3.80元（含税）[1] - 调整后现金分红总额由354,628,046元（含税）调整为362,064,302.86元（含税）[2] - 调整原因是可转债转股和股份回购导致参与利润分配的股份总数变动[2] 可转债情况 - 公司于2024年6月14日发行28亿元可转债，债券代码113685，简称"升24转债"[1] - 可转债初始转股价12.89元/股，转股期为2024年12月20日至2030年6月13日[1] - 2025年1月1日至公告披露日期间发生可转债转股[2] 股份回购情况 - 2025年1月1日至公告披露日通过集中竞价回购512,900股[2] - 回购股份不享有利润分配权利[2] - 实际参与利润分配的股本总数需扣除回购专用账户中的股份[2]