公司治理结构变更 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [6] - 第四届监事会非职工监事丁忠豪与顾百达将不再担任监事职务 [6] - 统一将公司章程中"股东大会"修改为"股东会" 删除"监事会"和"监事"相关条款 [7] 资本结构变动 - 向不特定对象发行可转换公司债券总额280,000万元 期限6年 [6] - 可转债于2024年7月10日在上交所挂牌交易 债券简称"升24转债" 代码113685 [6] - 转股期限为2024年12月20日至2030年6月13日 累计转股数量20,101,396股 [7] - 股份总数由933,214,933股增加至953,316,329股 注册资本相应增加20,101,396元 [7] 制度体系更新 - 修订《股东会议事规则》以完善公司治理结构 与公司章程保持一致 [8] - 修订《董事会议事规则》符合法律法规要求 具体内容已披露于上交所网站 [9] - 更新《独立董事工作细则》以促进规范运作 [9][10] - 完善《对外担保管理制度》增强风险管控能力 [10] - 优化《关联交易管理制度》维护股东权益 [10][11] - 修订《募集资金管理制度》强化资金使用监管 [12] - 更新《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》保障资金安全 [12][13] - 完善《对外投资管理制度》提升投资决策规范性 [13] 会议程序安排 - 现场会议于2025年9月12日14:00在宁波市北仑区沿山河南路68号召开 [3] - 网络投票通过上交所系统进行 交易时段投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [3] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 会议审议9项议案 包括制度修订及注册资本变更等事项 [4][5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场表决方式召开 应到监事3人 实到监事3人 会议由监事会主席主持[1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合法律法规要求 真实准确反映公司经营成果和财务状况[1][2] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权[2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 符合上市公司监管指引要求[2] - 批准使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 不影响募投项目正常进行 未改变募集资金用途[2][3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使监事会职权[3][4] - 同步修订公司章程及相关制度 以适应最新公司法及监管规定[3][4] - 该议案需提交股东大会审议 并授权办理工商变更登记及章程备案事宜[4]

差异化分红事项核查意见 核心观点 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.80元（含税），合计派发现金红利362,064,302.86元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的86.98% [1][5] - 因回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司实施差异化分红，以总股本扣减回购股份后的952,800,797股为基数计算分红 [2][5] - 差异化分红对除权除息参考价格影响较小，绝对值在1%以下 [6] 差异化分红原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于7,500万元且不超过15,000万元，回购价格不超过19元/股，回购期限为12个月 [2] - 根据规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此公司实施差异化分红 [2] 差异化分红方案 - 公司以扣减回购专用证券账户中512,900股后的952,800,797股为基数，每10股派发现金红利3.80元（含税） [3][5] - 若权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [3][4] 可转债转股影响 - "升24转债"在权益分派公告前一交易日（2025年6月10日）至股权登记日期间停止转股，公司总股本不再因可转债转股发生变化 [4] 除权除息计算依据 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [5] - 实际分派的每股现金红利为0.38元/股，虚拟分派的每股现金红利约为0.3798元/股 [6] - 以2025年6月9日收盘价13.85元/股测算，实际分派和虚拟分派的除权除息参考价格分别为13.4700元/股和13.4702元/股，差异为0.0015% [6] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [6]

权益分派方案 - 每股现金红利0.38元，每10股派发现金红利3.80元（含税）[1][2] - 差异化分红方案实施，回购专用账户中的股份不参与利润分配[2][5] - 现金分红总额362,064,302.86元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的86.98%[3] 股权登记与除权安排 - 股权登记日为2025年6月17日，除权（息）日为2025年6月18日，现金红利发放日为2025年6月18日[1][5] - "升24转债"在权益分派公告前一交易日（2025年6月10日）至股权登记日期间停止转股[2] - 除权（息）参考价格计算公式为：前收盘价格－0.3798元/股[3][4][5] 分红实施细节 - 可参与利润分配的股份数为952,800,797股，总股本为953,313,697股[3] - 虚拟分派的每股现金红利约为0.3798元/股[5] - 部分股东（如宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司等）的现金红利由公司自行发放[5] 税务处理 - 自然人股东持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内按不同税率征税[6][7] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.342元[7] - 沪港通投资者按10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.342元[8]

利润分配方案调整 - 调整前利润分配方案为以总股本933,231,700股为基数，每10股派发现金红利3.80元（含税）[1] - 调整后现金分红总额由354,628,046元（含税）调整为362,064,302.86元（含税）[2] - 调整原因是可转债转股和股份回购导致参与利润分配的股份总数变动[2] 可转债情况 - 公司于2024年6月14日发行28亿元可转债，债券代码113685，简称"升24转债"[1] - 可转债初始转股价12.89元/股，转股期为2024年12月20日至2030年6月13日[1] - 2025年1月1日至公告披露日期间发生可转债转股[2] 股份回购情况 - 2025年1月1日至公告披露日通过集中竞价回购512,900股[2] - 回购股份不享有利润分配权利[2] - 实际参与利润分配的股本总数需扣除回购专用账户中的股份[2]