证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2025-078 债券代码：113648 债券简称：巨星转债 乐山巨星农牧股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十一次会 议于 2025 年 8 月 29 日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议的会议通知于 2025 年 8 月 18 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议由公司监事会主席岳良 泉先生召集并主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 （一）审议通过了《公司2025年半年度报告》及摘要 根据《证券法》第82条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的内容与格式（2025年修订）》等有关规定，我们对公司2025年 半年度报告进行了认真审核，并以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面 审核意见如下： 制度 ...

回购方案概述 - 回购方案首次披露日为2025年4月24日，实施期限为2025年4月23日至2026年4月22日 [1] - 预计回购金额为5000万元至1亿元，回购价格上限为28元/股 [1] - 回购用途为员工持股计划或股权激励 [1] - 截至2024年12月31日，公司总资产87.64亿元，归属于上市公司股东的净资产33.01亿元 [1] 回购实施情况 - 实际回购股数4,773,900股，占总股本0.94% [1] - 实际回购金额99,988,226.04元，回购价格区间20.11元/股至22.21元/股 [1][2] - 回购方案实际执行情况与原披露方案无差异 [2] - 回购资金来源于自有资金和金融机构借款，不会对公司经营、财务状况产生重大影响 [2] 股份变动情况 - 回购前总股本510,070,294股，回购后总股本510,070,333股 [4] - 回购专用证券账户持股从3.44%增至4.38% [4] - 期间因可转债转股增加39股 [4] 回购股份后续安排 - 已回购股份存放于专用证券账户，期间不享有表决权、利润分配等权利 [4] - 回购股份拟用于员工持股计划或股权激励 [5] - 若36个月内未实施上述用途，未使用部分将予以注销 [5]

本次债券概况 - 核准文件及规模：公司于2022年4月向不特定对象发行10亿元可转债，每张面值100元，共1,000万张，获证监会批复（证监许可〔2022〕663号）并于上交所上市（自律监管决定书〔2022〕128号）[1] - 债券条款：债券简称"巨星转债"（代码113648），期限6年（2022年4月25日至2028年4月24日），票面利率逐年递增（0.40%-3.00%），每年付息一次，到期还本付息[1][3] - 转股条款：初始转股价25.24元/股，转股期自2022年10月31日起，转股数量公式为Q=V/P，不足部分以现金兑付[4][5] 发行人经营与财务状况 - 2024年经营成果：生猪出栏量同比增长50.76%，营业收入60.78亿元（同比+50.43%），归母净利润5.19亿元（同比扭亏，增幅180.36%），经营活动现金流净额12.65亿元（同比+1,304.23%）[16] - 财务指标：总资产87.64亿元（同比+13.51%），资产负债率61.91%（同比+2.06个百分点），加权平均净资产收益率15.64%（同比提升34.97个百分点）[16] 募集资金使用情况 - 资金用途：募集资金净额9.88亿元，其中7.49亿元投入"德昌巨星生猪繁育一体化项目"（截至2024年末投入进度99.31%），2.39亿元补充流动资金[18] - 项目进展：德昌项目2023年12月转固，2024年4月关猪，因投产初期未满产导致亏损9,356.80万元[18] 债券特殊条款执行 - 转股价调整：2023年因分红调整转股价至25.21元/股，2024年触发下修条件但董事会决定暂不下修[22] - 付息情况：已按期完成前三年度付息（2023年0.40元/张、2024年0.60元/张、2025年1.00元/张）[19] - 转股情况：截至2024年末累计转股金额1亿元，未转股余额8.99亿元（占比89.97%）[23] 信用评级与重大事项 - 评级跟踪：中证鹏元维持主体及债券AA-评级，展望稳定（2021-2025年连续五年确认）[20] - 监管警示：2025年因商誉减值及关联交易披露问题收到四川证监局警示函[22]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.73元（含税），合计分配现金红利85,553,197.82元（含税）[1] - 以2024年12月31日股本总数494,527,155股为基数（扣除库存股）计算分配总额[1] - 如在股权登记日前公司总股本发生变动，将维持分配总额不变，相应调整每股分红比例[1] 差异化分红实施 - 截至2025年6月9日，公司总股本510,070,333股，扣除回购股份17,548,400股后，实际参与分配股本数为492,521,933股[2] - 每股现金红利调整为0.1737元（含税），实际分配总额85,500,000元（含税），与股东大会审议金额差异系四舍五入调整所致[2] - 回购专用证券账户中股份不参与本次利润分配[2] 除权除息计算 - 除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利0.1677元/股）÷（1+0）[2] - 虚拟分派现金红利=（492,521,933×0.1737）÷510,070,333≈0.1677元/股[2] - 本次仅进行现金红利分配，无送股和转增股本，流通股份变动比例为0[2] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025/6/16，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/17[1][4] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的投资者可于发放日领取[4] 股东红利派发细则 - 自然人股东和证券投资基金暂不扣缴所得税，实际派发现金红利为每股0.1737元[5] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股实际派发0.15633元[6] - 香港市场投资者按10%税率代扣企业所得税，税后每股实际派发0.15633元[7] - 其他投资者不代扣代缴所得税，实际派发每股0.1737元[7]

利润分配方案调整 - 每股现金红利由0.173元调整为0.1737元（含税）[1] - 调整原因为可转债转股导致总股本变动 公司维持分配总额不变[1] - 原分配方案为每10股派发1.73元现金红利（含税）[1] 股本变动情况 - 2024年底总股本为494,527,155股（扣除库存股）[1] - 调整后总股本变为492,521,933股（扣除库存股）[1] - 巨星转债自2025年6月10日起至权益分派股权登记日期间停止转股[1] 调整后分配计算 - 调整后每股现金红利=原分配总额85,553,197.82元÷新总股本492,521,933股=0.1737元/股[1] - 实际利润分配总额=0.1737元×492,521,933股=85,551,059.76元（含税）[2] - 总现金红利派发金额为85,551,059.76元（含税）[2]

权益分派方案 - 公司2024年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利1.73元（含税），以总股本494,527,155股计算，合计分配现金红利85,553,197.82元（含税）[3] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分红比例[3] - 2024年年度股东大会已于2025年5月16日审议通过该利润分配方案[3] - 权益分派实施后将调整"巨星转债"转股价格[3] 停复牌及转股安排 - 权益分派公告前一交易日（2025年6月10日）至股权登记日期间，"巨星转债"停止转股[2] - 公司将于2025年6月11日披露权益分派实施公告和转股价格调整公告[4] - 可转债持有人若欲享受权益分派需在2025年6月9日（含）前完成转股[4] 股份回购进展 - 公司计划以5,000万至10,000万元自有资金及借款回购股份，用于员工持股或股权激励，回购期限为董事会审议通过后12个月内[6] - 截至2025年5月31日，公司尚未实施股份回购[7][8] - 回购资金上限占公司总资产1.14%，占净资产3.03%[6]

巨星转债基本情况 - 公司于2022年4月25日公开发行面值总额10亿元的可转换公司债券，每张面值100元，发行数量1,000万张，期限6年，票面利率第一年0.40%至第六年3.00%阶梯递增 [2] - 可转债于2022年5月17日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"巨星转债"，代码"113648" [3] - 初始转股价格为25.24元/股，2023年因利润分配方案调整为25.21元/股，自2023年8月8日生效 [4] 转股价格修正条款触发情况 - 修正条款规定：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价80%时，董事会有权提出修正方案，需股东大会三分之二表决通过且关联股东回避 [5][6] - 2025年4月28日至5月26日期间，已有10个交易日收盘价低于调整后转股价25.21元/股的80%（即20.168元/股），若未来13个交易日内再有5个交易日满足条件将触发修正条款 [6] - 触发当日需召开董事会决定是否修正，并在次一交易日开市前披露决议 [7] 后续行动 - 公司将根据《募集说明书》约定，在触发条款当日召开董事会审议是否修正转股价，并及时履行信息披露义务 [8]

可转债发行上市概况 - 公司于2022年4月25日公开发行面值总额10亿元的可转换公司债券，每张面值100元，发行数量1,000万张，发行价格100元/张，期限6年 [1] - 票面利率分阶段设定：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.25%、第六年3.00% [1] - 可转债于2022年5月17日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"巨星转债"，债券代码"113648" [2] 转股条款 - 可转债自2022年10月31日起可转换为公司股份，初始转股价格为25.24元/股 [2] - 因2022年度利润分配方案实施，转股价格于2023年8月8日起调整为25.21元/股 [2] 本次付息安排 - 本次为第三年付息，计息期间为2024年4月25日至2025年4月24日，票面利率1.00% [7] - 每张面值100元可转债兑息金额为1.00元（含税） [7] - 付息债权登记日：2025年4月24日，除息日与兑息日均为2025年4月25日 [6][8] 付息执行细节 - 付息对象为截至2025年4月24日收市后登记在册的全体债券持有人 [8] - 通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理兑付，公司需在兑息日前2个交易日足额划付利息资金 [9] 税务处理 - 个人投资者按利息额20%缴纳个人所得税，实际派发0.80元/张（税后） [10] - 居民企业自行缴纳所得税，实际派发1.00元/张（含税） [10] - 合格境外机构投资者（QFII/RQFII）暂免征收企业所得税，实际派发1.00元/张（含税） [11] 相关机构信息 - 发行人：乐山巨星农牧股份有限公司，地址四川省成都市高新区名都路166号 [12] - 保荐机构：华西证券股份有限公司，地址成都市高新区天府二街198号 [12] - 托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，地址上海市浦东新区杨高南路188号 [12]