业务分拆与独立运营 - 晶合集成拟将光罩业务独立运营，设立安徽晶镁光罩有限公司，专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造 [2] - 安徽晶镁拥有24项专利（20项发明专利、4项实用新型专利），其中17项已获证书，7项在申请中，另有73项专有技术，涵盖150nm-28nm工艺技术及设备参数等核心文件 [2] - 拟转让的光罩相关技术评估价值为27,732.13万元 [2] 增资与股权结构 - 晶合集成联合合肥国投、合肥建翔等投资者共同向安徽晶镁增资11.95亿元，增资价格为1元/注册资本 [2] - 晶合集成以货币方式认缴2亿元，交易完成后直接持有安徽晶镁16.67%股权 [3] 战略意义与业务发展 - 分拆光罩业务旨在把握市场机遇，扩大生产规模，增强供应链稳定性及产业协同性 [3] - 独立运营有利于灵活对接外部客户订单，提升市场竞争力，同时通过专业化运营为上市公司创造更优业绩 [3] - 2022年晶合集成开始建设光罩生产线，2024年7月生产出安徽省首片半导体光刻掩模版，填补省内空白 [3]

关联交易概述 - 晶合集成拟将光罩业务独立运营，设立安徽晶镁专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造，以把握市场机遇并增强供应链稳定性[2] - 公司联合合肥国投等投资者共同增资11.95亿元，其中晶合集成认缴2亿元，交易完成后持股16.67%[3] - 合肥国投和合肥建翔为关联方，本次交易构成关联交易但未构成重大资产重组，不影响公司合并报表范围[4] 交易标的及财务数据 - 安徽晶镁成立于2025年3月28日，注册资本500万元，尚未开展经营活动，资产和负债均为0元[13][14] - 增资后股权结构：合肥国投持股25%，晶合集成持股16.67%，其他投资者合计持股58.33%[13] - 交易定价为1.00元/注册资本，经各方协商确定，符合公允性原则[15] 行业背景与战略意义 - 光刻掩模版是半导体制造关键材料，2024年7月晶合集成生产出安徽省首片半导体光刻掩模版，填补省内空白[1] - 独立运营光罩业务可提升市场竞争力，通过专业化运营创造更优业绩并为股东带来回报[2] - 布局光罩产业有助于增强上游供应链稳定性，与公司主营业务形成产业协同[22] 协议主要内容 - 增资交割条件包括完成内部审批、签订设备租赁协议及技术转让协议等[16][17] - 公司治理方面，董事会由5名董事组成，其中1名由晶合集成提名，利润分配按实缴出资比例进行[18] - 投资者退出方式包括IPO、并购/重组或股权回购，晶合集成在2030年前不得未经同意转让股权[19][20] 其他关联安排 - 晶合集成拟向安徽晶镁转让光罩技术，评估价格为2.77亿元，并出租厂房及设备[21] - 技术转让及租赁协议需经国资监管单位同意后生效，定价遵循市场原则[21] 审议程序 - 董事会以6票同意、3票回避通过议案，独立董事及监事会均认为交易符合公允性原则且无损害股东利益情形[22][23] - 保荐机构对交易无异议，认为审议程序符合法律法规及公司章程规定[25]