两家国资上市企业重组事项获批 - 中成股份与厦门港务发行股份购买资产并募集资金事项于2月13日均获得证监会注册批复 [1] 中成股份重组详情 - 公司拟通过发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [3] - 证监会同意公司发行1353.56万股股份购买资产，并同意募集配套资金不超过1.51亿元的注册申请 [3] - 中成股份主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，而中技江苏主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 [4] - 交易完成后，公司主营业务将向储能等绿色能源业务延伸，预计总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所改善 [4] - 截至2月13日收盘，中成股份股价为13.42元/股，总市值为45亿元 [5] 厦门港务重组详情 - 公司拟发行股份及支付现金收购厦门集装箱码头集团70%股权，并配套募资 [8] - 证监会同意公司向厦门国际港务有限公司发行7.97亿股股份购买资产，并同意募集配套资金不超过35亿元的注册申请 [8] - 厦门港务主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，而厦门集装箱码头集团主要从事集装箱码头装卸与堆存业务 [11] - 重组将把港口优质资产注入上市公司，旨在打造覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个领域的综合性现代港口物流服务商，以增强综合竞争实力和企业价值 [11] - 截至2月13日收盘，厦门港务股价为12.22元/股，总市值为91亿元 [12] 国资企业并购重组行业背景 - 近年来，在政策鼓励下，上市公司尤其是国资上市公司并购重组持续推进 [16] - 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合或向新质生产力方向转型升级 [16] - 2024年12月，国务院国资委相关意见提出，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组 [16] - 普华永道报告显示，2025年中国企业并购市场交易总额同比增长47%，创五年来新高，其中在境内战略投资领域的34宗超大型交易中，超半数由国资牵头推动，且多集中于半导体、人工智能、新能源等国家战略产业 [16] - 业内人士认为，随着并购重组项目落地，相关上市公司质量有望大幅提升，央国企上市公司也有望通过并购重组实现估值修复和价值重估 [16] - 国务院国资委主任张玉卓于2025年12月指出，2026年将大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购，并遵循国有资本向重要行业和关键领域、公共服务及公益性领域、前瞻性战略性新兴产业集中的原则 [17]

中成股份重组获批详情 - 公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 证监会同意公司发行1353.56万股股份购买资产，并同意募集配套资金不超过1.51亿元 [2] - 交易完成后，公司主营业务将向工商业用户侧储能等绿色能源业务延伸，预计总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所改善 [2] - 截至2月13日收盘，公司股价报13.42元/股，总市值为45亿元 [3] 厦门港务重组获批详情 - 公司拟发行股份及支付现金收购厦门集装箱码头集团70%股权，并配套募资 [5] - 证监会同意公司发行7.97亿股股份购买资产，并同意募集配套资金不超过35亿元 [6] - 本次重组将港口优质资产注入上市公司，旨在打造覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等领域的综合性现代港口物流服务商 [6] - 截至2月13日收盘，公司股价报12.22元/股，总市值为91亿元 [7] 国资企业并购重组行业背景 - 2024年9月，证监会发布意见鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合或向新质生产力方向转型升级 [9] - 2024年12月，国务院国资委提出支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组 [9] - 普华永道报告显示，2025年中国企业并购市场交易总额同比增长47%，创五年来新高，其中超半数超大型交易由国资牵头，多集中于半导体、人工智能、新能源等国家战略产业 [10] - 国务院国资委主任指出，2026年将大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购，推动国有资本向前瞻性战略性新兴产业等领域集中 [10]

并购重组交易概述 - 中成股份发行股份购买资产项目于2026年1月23日获深交所并购重组委审核通过，成为2026年深交所及央企上市公司首单过会的并购重组项目 [1] - 交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分，汉鼎咨询为本次并购的配套募集资金提供了募投项目可行性研究咨询服务 [3] 交易战略与业务影响 - 公司通过收购标的公司中技江苏，正式跨界切入工商业用户侧储能行业，旨在培育新的业务增长点 [1] - 本次重组旨在响应“并购六条”和央企上市公司市值管理等政策方向，通过并购进行产业升级 [4] - 交易后，公司将聚焦发展工商业用户侧储能业务，借助标的公司成熟模式夯实国内“内循环”基础，并计划利用自身国际工程承包经验与海外网络拓展海外市场，以提升主营业务整体竞争力 [4][5] - 公司未来拟进一步聚焦成套设备出口和工程承包、环境科技两大业务板块，并计划出售开展复合材料业务的子公司主体 [4] 募集资金运用计划 - 募集配套资金扣除发行费用后，将用于两个项目：通用技术东莞基站节电服务二期项目以及补充流动资金 [6] - 具体募投项目及金额为：通用技术东莞基站节电服务二期项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金8,300.00万元；补充流动资金总投资6,840.00万元，拟使用募集资金6,840.00万元；合计总投资18,840.00万元，拟使用募集资金15,140.00万元 [7] - 募投项目实施旨在增强公司资本实力、降低经营风险、扩大业务规模、增强整体竞争力，并提升标的公司在通信基站储能领域的市场地位，扩充储能容量及盈利能力 [7]

交易审核通过 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [2] 交易方案核心条款 - 公司拟以发行股份方式购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权，交易作价1.51亿元 [2] - 发行价格为11.19元/股，发行数量1353.56万股，占本次交易后（不考虑募集配套资金）公司总股本的3.86% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.51亿元 [2] - 募集资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目及补充流动资金 [2] 交易前主营业务 - 交易前，公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技及复合材料生产 [2] 标的公司主营业务 - 标的公司中技江苏的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 [2] 交易协同效应与战略影响 - 交易完成后，双方将在储能项目建设运营、客户资源及出海平台等方面形成协同，有助于公司拓展产业链布局 [2] - 公司主营业务将围绕绿色发展理念，实现储能业务与原有业务的统筹发展 [2]

交易概述 - 中成股份拟以发行股份方式作价1.51亿元收购中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1][3] - 同时募集配套资金不超过1.514亿元 其中8300万元用于东莞基站节电服务二期项目 6840万元补充流动资金 [1][3] - 标的公司评估值1.15亿元 增值率37.12% 交易价格包含评估基准日后新增实缴出资3609.72万元 [3] 交易背景与协同效应 - 中成股份自2019年至2025年上半年连续六年半扣非净利润亏损 累计亏损15.42亿元 [1][5] - 2024年6月中成集团100%股权划转至通用技术集团 本次交易为通用技术集团主导的关联交易 [3] - 交易完成后公司将拓展工商业用户侧储能业务 形成储能项目建设、客户资源及出海平台协同 [3][4] 标的公司财务与经营 - 中技江苏2023年至2025年上半年营业收入分别为1539.96万元、3792.68万元、2241万元 净利润分别为191.85万元、1499.44万元、490.96万元 [4] - 截至2025年6月末资产总额3.7亿元 资产负债率66.81% 其中1.9亿元资产因抵押质押受限 [1][7] - 2025年上半年对宁德时代下属公司销售收入占比达85.15% 2023年该占比高达99.72% [1][5] - 上游集中度同样较高 2025年上半年前五大供应商采购占比94.85% [7] 业绩承诺与交易影响 - 交易对方承诺若2025年完成重组 2025-2027年净利润合计不低于4848.42万元 分年度承诺为1015.66万元、1930.71万元、1902.05万元 [2][4] - 以2025年上半年备考数据测算 交易后公司资产总额从21.95亿元增至25.64亿元 负债总额从20.03亿元增至22.5亿元 资产负债率从91.27%降至87.74% [7] - 交易将改善上市公司盈利能力并拓展收入来源 [1][5]

交易概况 - 中成股份拟以发行股份方式收购中技江苏清洁能源有限公司100%股权 交易作价1.51亿元[2][3] - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金 拟向不超过35名特定投资者发行股份[3] - 标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 属于节能技术推广服务行业[3] 财务与运营数据 - 标的公司2025年上半年合同能源收入2241万元 2024年度收入3719.09万元 2023年度收入1538.07万元[4][5] - 期末装机功率从2023年33.5MW增长至2025年6月76.5MW 增幅128%[5] - 期末装机容量从2023年101.95MWh增长至2025年6月206.65MWh 增幅103%[5] - 放电量从2023年34,107.38MWh增长至2024年106,338.52MWh 增幅212%[5] 项目布局 - 目前拥有7个已运营项目 1个在建项目 1个拟建项目 总规模约326.03MWh[6] - 项目总投资约5.1亿元 覆盖江苏、广东、河南等省份[6] - 最大单项目规模达18.5MW/49.95MWh 合作客户包括时代新能源、上汽动力电池等头部企业[7] - 项目运营期限15-20年 最长运营期至2044年12月[7] 协同效应与风险 - 交易完成后将在储能项目建设、客户资源、出海平台等方面形成协同效应[9] - 标的公司与上市公司同属通用技术集团下属公司 管理模式相近但存在整合风险[9] - 面临峰谷电价差减小风险 江苏省储能电站充放电循环次数减少 套利空间下降[10] - 存在客户集中度较高风险 主要客户为大型新能源电池制造企业[10]

交易方案概述 - 公司拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 交易作价确定为15,146.29万元 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [9][12][13] - 标的资产采用收益法评估 评估基准日为2025年2月28日 评估值为11,536.57万元 增值率39.09% 考虑评估基准日后新增实缴出资3,609.72万元 最终协商确定交易价格 [9][39] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组及重组上市 交易设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产采用定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%作为发行价格 即11.19元/股 预计发行股份数量13,535,558股 占发行前总股本3.86% [13][41][43] - 募集配套资金总额不超过15,140.00万元 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于每股净资产 发行数量不超过交易后总股本的30% [12][15][56] - 交易对方股份锁定期为36个月 募集配套资金认购方锁定期为6个月 设置股价波动自动延长锁定期机制 [11][15][42] 标的公司业务 - 中技江苏主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 属于节能技术推广服务行业（代码M7514） 采用合同能源管理（EMC）模式运营 [9][8][17] - 标的公司客户集中度较高 主要客户为宁德时代及其下属子公司 业务区域集中在江苏、广东、河南三省 [32] - 截至2025年6月30日 标的公司资产负债率为66.81% 受限资产账面价值19,045.73万元 主要为抵押的应收账款和固定资产 [33] 协同效应与业务整合 - 交易完成后上市公司将形成储能业务与原有成套设备出口、工程承包、环境科技、复合材料业务的协同发展 通过产业链整合提升综合竞争力 [17][37] - 标的公司储能业务可与上市公司国际工程承包业务形成协同 利用境外市场渠道实现储能技术、产品和标准出海 [37] - 上市公司将加快对标的公司的整合 通过管理模式优化和资源调配实现预期效益 [24] 财务影响 - 根据备考审阅报告 交易后上市公司总资产将从219,452.27万元增至256,444.92万元 营业收入从52,323.55万元增至54,564.55万元 [18][20] - 归属于母公司所有者净利润从-5,550.41万元改善至-5,059.45万元 基本每股收益从-0.16元/股提升至-0.14元/股 不会导致每股收益摊薄 [20][23] - 资产负债率从91.27%降至87.74% 财务结构得到优化 [20] 募集资金用途 - 募集配套资金15,140万元中54.82%（8,300万元）用于通用技术东莞基站节电服务二期项目 45.18%（6,840万元）用于补充流动资金 [12] - 东莞基站项目对应客户为东莞铁塔 系原预案中广东铁塔机房节能建设项目的备案名称 [12] 业绩承诺安排 - 交易对方承诺若2025年完成交易 标的公司2025-2027年净利润分别不低于1,015.66万元、1,930.71万元和1,902.05万元 [48] - 实际净利润计算需扣除使用募集资金节省的财务费用 按LPR利率及实际使用天数核算 [49][50] - 补偿金额计算公式为：（累积承诺净利润-累积实际净利润）÷承诺净利润总和×交易作价 优先以股份补偿 [51] 行业背景 - 新型储能是构建新型电力系统的重要技术 国家政策支持新型储能高质量规模化发展 用户侧储能符合碳达峰、碳中和战略方向 [34][35] - 全球储能市场持续增长 2024年全球储能新增投运规模82.7GW 同比增长59.0% 中国新型储能累计装机达78.3GW 占全球47% [35][36] - 国务院国资委鼓励央企通过并购重组提升市值 本次交易符合政策导向 [36]

中成股份收购中技江苏进军储能领域 - 中成股份拟通过发行股份方式收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1] - 中成股份实控人为国务院国资委，现有主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，但近年来营收连年下滑，净利润持续亏损 [1] 中技江苏业务与财务数据 - 中技江苏成立于2021年10月，注册资本6349.57万元，主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，通过合同能源管理模式为用户提供储能解决方案 [2] - 中技江苏在运营储能电站位于江苏省溧阳市、广东省东莞市、肇庆市、广州市、河南省济源市 [2] - 中技江苏近两年营收分别为1446.55万元和3990万元，净利润分别为149.13万元和1815.92万元 [3] - 中技江苏已承建并运营江苏时代（一期）、时代上汽、江苏时代（二期）、时代广汽、东莞基站等工商业用户侧储能项目，客户主要为大型工商业企业 [3] 收购影响与战略意义 - 收购完成后，中成股份将跨界储能行业，实现储能业务与原有业务统筹并进，向绿色发展领域延伸，打造第二增长曲线 [3] - 收购将改善中成股份的资产规模、营业收入和净利润水平 [3] - 发行股份购买资产的价格确定为11.19元/股，较公司最新收盘价14.31元折价约22% [4] 行业风险 - 工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，电力市场价格波动可能导致电价价差减小，削弱储能项目经济性 [4] - 电价政策变动可能影响中技江苏的收入和投资回报 [4]

公司重组方案 - 公司拟通过发行股份方式购买中技江苏100%股权并募集配套资金，资金用途包括项目建设、补充流动资金及支付中介费用 [1][2] - 交易由通用技术集团主导，构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市 [3] - 标的公司中技江苏2024年营收3990万元（+175.8%）、净利润1815.92万元（+1117.7%），资产总额3.39亿元（+83.9%）[1][7] 战略转型方向 - 公司主营业务将从成套设备出口/工程承包向储能等绿色能源业务延伸，打造第二增长曲线 [1][4] - 标的公司中技江苏专注工商业用户侧储能项目运营，已承建江苏时代、时代广汽等项目，与公司现有业务形成协同 [4] - 交易后公司资产规模及盈利水平将改善，标的公司2024年末所有者权益8478.74万元（+130%）[1][7] 财务表现分析 - 公司2019-2024年扣非净利润连续六年亏损，累计亏损15.14亿元，2025年一季度营收2.49亿元（-47.37%）[1][6] - 截至2025年3月末公司资产负债率88.85%，资产总额22.8亿元，所有者权益仅2.54亿元 [1][8] - 因业绩亏损，公司自2020年起连续五年未分红 [5][7] 交易背景与影响 - 2024年6月中成集团股权划转至通用技术集团，公司成为其间接控股上市平台 [3] - 交易有助于优化业务布局，提升可持续发展能力及资本市场认可度 [8] - 标的公司2023-2024年净利润从149.13万元跃升至1815.92万元，呈现爆发式增长 [7]