交易概况 - 中成股份拟以发行股份方式收购中技江苏清洁能源有限公司100%股权 交易作价1.51亿元[2][3] - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金 拟向不超过35名特定投资者发行股份[3] - 标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 属于节能技术推广服务行业[3] 财务与运营数据 - 标的公司2025年上半年合同能源收入2241万元 2024年度收入3719.09万元 2023年度收入1538.07万元[4][5] - 期末装机功率从2023年33.5MW增长至2025年6月76.5MW 增幅128%[5] - 期末装机容量从2023年101.95MWh增长至2025年6月206.65MWh 增幅103%[5] - 放电量从2023年34,107.38MWh增长至2024年106,338.52MWh 增幅212%[5] 项目布局 - 目前拥有7个已运营项目 1个在建项目 1个拟建项目 总规模约326.03MWh[6] - 项目总投资约5.1亿元 覆盖江苏、广东、河南等省份[6] - 最大单项目规模达18.5MW/49.95MWh 合作客户包括时代新能源、上汽动力电池等头部企业[7] - 项目运营期限15-20年 最长运营期至2044年12月[7] 协同效应与风险 - 交易完成后将在储能项目建设、客户资源、出海平台等方面形成协同效应[9] - 标的公司与上市公司同属通用技术集团下属公司 管理模式相近但存在整合风险[9] - 面临峰谷电价差减小风险 江苏省储能电站充放电循环次数减少 套利空间下降[10] - 存在客户集中度较高风险 主要客户为大型新能源电池制造企业[10]

交易方案概述 - 公司拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 交易作价确定为15,146.29万元 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [9][12][13] - 标的资产采用收益法评估 评估基准日为2025年2月28日 评估值为11,536.57万元 增值率39.09% 考虑评估基准日后新增实缴出资3,609.72万元 最终协商确定交易价格 [9][39] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组及重组上市 交易设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产采用定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%作为发行价格 即11.19元/股 预计发行股份数量13,535,558股 占发行前总股本3.86% [13][41][43] - 募集配套资金总额不超过15,140.00万元 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于每股净资产 发行数量不超过交易后总股本的30% [12][15][56] - 交易对方股份锁定期为36个月 募集配套资金认购方锁定期为6个月 设置股价波动自动延长锁定期机制 [11][15][42] 标的公司业务 - 中技江苏主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 属于节能技术推广服务行业（代码M7514） 采用合同能源管理（EMC）模式运营 [9][8][17] - 标的公司客户集中度较高 主要客户为宁德时代及其下属子公司 业务区域集中在江苏、广东、河南三省 [32] - 截至2025年6月30日 标的公司资产负债率为66.81% 受限资产账面价值19,045.73万元 主要为抵押的应收账款和固定资产 [33] 协同效应与业务整合 - 交易完成后上市公司将形成储能业务与原有成套设备出口、工程承包、环境科技、复合材料业务的协同发展 通过产业链整合提升综合竞争力 [17][37] - 标的公司储能业务可与上市公司国际工程承包业务形成协同 利用境外市场渠道实现储能技术、产品和标准出海 [37] - 上市公司将加快对标的公司的整合 通过管理模式优化和资源调配实现预期效益 [24] 财务影响 - 根据备考审阅报告 交易后上市公司总资产将从219,452.27万元增至256,444.92万元 营业收入从52,323.55万元增至54,564.55万元 [18][20] - 归属于母公司所有者净利润从-5,550.41万元改善至-5,059.45万元 基本每股收益从-0.16元/股提升至-0.14元/股 不会导致每股收益摊薄 [20][23] - 资产负债率从91.27%降至87.74% 财务结构得到优化 [20] 募集资金用途 - 募集配套资金15,140万元中54.82%（8,300万元）用于通用技术东莞基站节电服务二期项目 45.18%（6,840万元）用于补充流动资金 [12] - 东莞基站项目对应客户为东莞铁塔 系原预案中广东铁塔机房节能建设项目的备案名称 [12] 业绩承诺安排 - 交易对方承诺若2025年完成交易 标的公司2025-2027年净利润分别不低于1,015.66万元、1,930.71万元和1,902.05万元 [48] - 实际净利润计算需扣除使用募集资金节省的财务费用 按LPR利率及实际使用天数核算 [49][50] - 补偿金额计算公式为：（累积承诺净利润-累积实际净利润）÷承诺净利润总和×交易作价 优先以股份补偿 [51] 行业背景 - 新型储能是构建新型电力系统的重要技术 国家政策支持新型储能高质量规模化发展 用户侧储能符合碳达峰、碳中和战略方向 [34][35] - 全球储能市场持续增长 2024年全球储能新增投运规模82.7GW 同比增长59.0% 中国新型储能累计装机达78.3GW 占全球47% [35][36] - 国务院国资委鼓励央企通过并购重组提升市值 本次交易符合政策导向 [36]

公司基本信息 - 安徽孚扬新能源有限公司于2025年6月12日成立，注册资本1000万元人民币，法定代表人为刘海洋，注册地址位于安徽省马鞍山市和县经济开发区，登记机关为和县市场监督管理局，公司处于存续状态[1][2] - 公司由合肥合孚智慧能源有限公司全资持股，股权穿透后显示合肥长孚新能源科技合伙企业（有限合伙）持股50%、安孚科技（603031）持股40%、合肥小能新能源合伙企业（有限合伙）持股10%[1][3] - 公司经营范围涵盖储能技术服务、合同能源管理、电池销售、软件开发、新能源技术研发、进出口业务等，所属行业为节能技术推广服务（国标行业代码M7514）[1][2] 股权结构与出资 - 合肥合孚智慧能源有限公司认缴出资1000万元人民币，持有安徽孚扬新能源100%股权[1][3] - 合肥长孚新能源科技合伙企业（有限合伙）认缴出资2500万元人民币，持有合肥合孚智慧能源50%股权[3] - 安孚科技（603031）认缴出资2000万元人民币，持有合肥合孚智慧能源40%股权[1][3] - 合肥小能新能源合伙企业（有限合伙）认缴出资500万元人民币，持有合肥合孚智慧能源10%股权[3]

公司成立与股权结构 - 南杰（内蒙古）新能源有限公司于2025年7月23日成立 注册资本为8000万元人民币 法定代表人王成超[1][2] - 公司由双杰电气（300444）通过南杰斯能有限公司（持股70% 认缴出资额5600万元）和内蒙古露都新能源科技有限公司（持股30% 认缴出资额2400万元）间接全资持股[1][3] - 北京双杰电气股份有限公司分别持有南杰斯能有限公司100%股权（认缴出资额20209万元）和内蒙古露都新能源科技有限公司100%股权（认缴出资额2000万元）[3] 经营范围与行业定位 - 公司主营业务涵盖合同能源管理 节能管理服务 风力发电技术服务 太阳能发电技术服务以及新兴能源技术研发[1][2] - 许可经营项目包括发电业务 输电业务 供（配）电业务以及电力设施安装 维修和试验[2] - 公司所属行业为节能技术推广服务（国标行业代码M7514） 注册地址位于内蒙古自治区呼和浩特经济技术开发区[2] 企业基本信息 - 公司统一社会信用代码为91150192MAEPN8R558 企业类型为其他有限责任公司 登记状态为存续[2] - 登记机关为呼和浩特市市场监管管理局经济技术开发区分局 营业期限至2099年12月31日[2] - 英文名称为Nanjie (Inner Mongolia) New Energy Co Ltd[2]