终止重大资产重组事项 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式收购新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金的交易 [1] - 终止原因是交易各方未能就最终方案达成一致 [2] - 该交易原计划推动公司向电动化、智能化转型并布局微型驱动马达新赛道 [1] - 这是公司五年内第四次重组失败 [1][5] 交易背景及过程 - 公司于2024年10月23日披露筹划本次交易的停牌公告 [1] - 交易目的是借助公司汽车行业经验与新思考形成协同互补，加速向"电动化、轻量化、智能化和国际化"转型 [1] - 公司聘请中介机构开展了尽职调查、初步审计评估等工作 [2] - 交易各方进行了多次协商但未能达成一致 [2] 新思考公司概况 - 新思考是国内微型驱动马达领域头部企业，产品应用于智能手机、汽车电子等行业 [3] - 公司是欧菲光、丘钛等模组厂的最大马达供应商，也是华为、小米等终端客户的主力供应商 [4] - 2022-2024年8月未经审计营收分别为4.65亿元、8.79亿元和9.75亿元 [4] - 2024年总产值约16亿元，2025年计划总产值20亿元 [4] 公司财务状况 - 2025年一季度营业收入1.27亿元 [6] - 归母净利润357万元，实现扭亏（去年同期亏损1640万元） [6] - 扣非归母净利润125万元，实现扭亏（去年同期亏损1602万元） [6] - 经营现金流净额-1071万元 [6] - 总资产14.22亿元，较上年度末下降2.9% [6] - 归母净资产10.24亿元，较上年度末增长0.4% [6] 公司历史重组情况 - 2020年筹划收购慧博云通100%股权失败 [5] - 2022年子公司拟收购德雷射科100%股权失败 [5] - 2023年计划收购新乡市丰发再生资源40%股权失败 [5]

公司动态 - 金鸿顺终止筹划重大资产重组事项，因交易各方未能对最终方案达成一致意见[2][4] - 公司原计划通过发行股份及支付现金方式收购新思考电机95.79%股权，同时募集配套资金[7] - 交易终止处于筹划阶段，未达成实质性协议，预计不会对公司现有经营和财务状况造成重大不利影响[13] 交易背景 - 拟通过控股新思考切入微型驱动马达行业，实现从传统汽车零部件向电动化、智能化转型[4][13] - 新思考是国内微型驱动马达头部企业，产品应用于智能手机、手持影像、低空经济等领域[13] - 交易对方包括蔡荣军（实际控制人）及其关联方，合计控制新思考52.75%股权[11] 财务数据 - 新思考2022-2024年8月营业收入分别为4.65亿元、8.79亿元、9.75亿元，净利润从-2.29亿元扭亏为9318.34万元[15][16] - 2024年8月末新思考总资产17.32亿元，所有者权益6.49亿元，负债10.82亿元[16] - 金鸿顺2025年Q1营业收入1.27亿元（同比降28.88%），归母净利润356.84万元（同比增121.24%）[17] 战略意图 - 此次收购旨在开辟"第二增长曲线"，但转型计划因交易终止而失利[12][13] - 新思考的微型驱动马达业务与公司现有汽车零部件业务存在协同潜力[13]

控股股东收购TDK微型马达业务 - 控股股东丘钛投资与日本TDK签署框架协议 收购其微型马达资产业务 包括2000+项专利 2000+名员工 专业研发团队及菲律宾厂房等资产 预计2026年初完成交割 [2] - 微型驱动马达是摄像模组核心元器件 决定自动对焦 光学变焦等性能 此前控股股东已投资中低端马达企业 本次收购将补齐高端产品线 成为覆盖全产品线的全球领先供应商 [3] 垂直整合战略推进 - 公司长期推进摄像模组全链条垂直整合 涵盖上游光学元器件 算法 中游模组及下游整机 控股股东可能在未来将TDK资产注入公司 但目前无明确时间表 [4] - 通过"阿波罗"计划整合核心元器件自供能力 关键元器件内部供应有望改善成本结构 发挥技术协同效应 提升长期盈利能力 [4] 产品结构优化与出货量表现 - 1-4月摄像模组出货量同比下降16.5% 但32MP及以上高端产品占比提升9.1pct至56.5% 结构显著优化 受益于潜望式模组下沉和OIS防抖渗透率提升 [5] - 指纹识别模组1-4月出货量同比大增83.1% 行业供需格局改善及产品结构优化驱动盈利能力持续改善 [6]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [3] 报告的核心观点 - 控股股东收购TDK微型马达资产业务，补齐高端产品线，有望成全球领先供应商 [1] - 公司摄像模组全链条垂直整合能力加强，打开长期盈利提升空间 [2] - 1 - 4月摄像模组产品结构优化、指纹识别模组出货量高增，盈利能力有望改善 [3] - 上调25/26年净利润预测24%/17%，新增27年净利润预测 [3] 各部分总结 收购情况 - 4月28日公司控股股东丘钛投资与日本TDK签署框架协议收购微型马达资产业务，含2000 + 项专利、2000 + 名员工等，预计2026年初完成交割 [1] 业务影响 - 微型驱动马达是摄像模组核心元器件，收购补齐控股股东高端产品线，此前其控股的两家公司以中低端产品为主，高端市场海外厂商占主导 [1] - 公司和控股股东重视摄像模组全链条垂直整合，部分收购先由控股股东推进，合适时可能注入公司，目前无TDK业务注入时间表 [2] - 公司“阿波罗”计划推进核心元器件一体化垂直整合，内部或关联方供应有助于改善成本结构、发挥技术协同效应 [2] 出货情况 - 摄像模组1 - 4月出货量同比降16.5%，32MP及以上摄像头模组出货量占比升9.1pct至56.5%，高端产品出货量占比有望进一步提升 [3] - 指纹识别模组1 - 4月出货量同比升83.1%，受益于行业供需和产品结构改善，盈利能力预计持续改善 [3] 盈利预测与估值 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万人民币）|12,530.8|16,151.3|19,377.2|21,701.0|23,936.3| |营业收入增长率（%）|(8.9)|28.9|20.0|12.0|10.3| |净利润（百万人民币）|81.9|279.1|602.1|712.5|839.7| |EPS（人民币）|0.07|0.24|0.51|0.60|0.71| |EPS增长率（%）|(52.2)|240.7|114.8|18.3|17.8| |P/E|99|29|13|11|10|[4] 财务报表预测 利润表 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |主营收入|12,531|16,151|19,377|21,701|23,936| |营业成本|(12,022)|(15,166)|(17,921)|(19,992)|(21,987)| |毛利|509|985|1,456|1,709|1,950| |其它收入|229|240|81|21|21| |营业开支|(604)|(709)|(821)|(894)|(984)| |营业利润|134|515|717|835|986| |财务成本净额|(17)|(19)|(12)|(25)|(42)| |应占利润及亏损|(50)|(37)|(20)|0|10| |税前利润|68|460|684|810|954| |所得税开支|15|(181)|(82)|(97)|(114)| |税后经营利润|84|279|602|713|840| |少数股东权益|(2)|0|0|0|0| |净利润|82|279|602|713|840| |息税折旧前利润|525|859|1,202|1,383|1,602| |息税前利润|82|404|716|834|985| |每股收益（元）|0.07|0.24|0.51|0.60|0.71| |每股股息（元）|0.00|0.09|0.08|0.09|0.11|[10] 资产负债表 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |总资产|14,943|14,448|14,465|16,917|19,489| |流动资产|11,107|10,546|10,831|12,862|15,569| |现金及短期投资|4,491|2,944|2,585|3,689|5,504| |有价证劵及短期投资|511|449|450|450|450| |应收账款|3,915|4,704|5,810|6,506|7,177| |存货|1,778|1,976|1,792|1,999|2,199| |其它流动资产|411|473|194|217|239| |非流动资产|3,836|3,902|3,634|4,056|3,920| |长期投资|279|234|224|224|229| |固定资产净额|2,760|2,590|2,469|2,931|2,823| |其他非流动资产|797|1,078|942|901|869| |总负债|10,111|9,357|8,881|10,711|12,550| |流动负债|9,666|9,085|7,608|8,423|9,262| |应付账款|4,234|4,586|5,376|5,998|6,596| |短期借贷|4,152|2,352|0|0|0| |其它流动负债|1,281|2,147|2,231|2,425|2,666| |长期负债|445|271|1,273|2,289|3,288| |长期债务|219|82|1,082|2,082|3,082| |其它|225|189|192|207|206| |股东权益合计|4,832|5,091|5,584|6,206|6,939| |股东权益|4,832|5,091|5,584|6,206|6,939| |少数股东权益|0|0|0|0|0| |负债及股东权益总额|14,943|14,448|14,465|16,917|19,489| |净现金/(负债)|(105)|320|1,312|1,400|2,216| |营运资本|1,458|2,094|2,225|2,508|2,779| |长期可运用资本|5,276|5,363|6,857|8,495|10,227| |股东及少数股东权益|4,832|5,091|5,584|6,206|6,939|[12] 现金流量表 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |经营活动现金流|(379)|965|1,367|1,104|1,360| |净利润|82|279|602|713|840| |折旧与摊销|444|454|487|549|617| |营运资本变动|(426)|(434)|(132)|(282)|(271)| |其它|(479)|665|410|125|175| |投资活动现金流|367|(1,040)|(254)|(900)|(395)| |资本性支出净额|146|245|(351)|(1,001)|(501)| |资产处置|0|0|0|0|0| |长期投资变化|46|45|10|0|(5)| |其它资产变化|175|(1,331)|87|101|111| |自由现金流|(74)|741|729|(1,553)|579| |融资活动现金流|1,551|(1,372)|(1,471)|900|850| |股本变动|0|0|0|0|0| |净债务变化|1,755|(1,937)|(1,352)|1,000|1,000| |派发红利|(49)|0|(110)|(90)|(107)| |其它长期负债变化|(156)|564|(9)|(10)|(43)| |净现金流|1,539|(1,447)|(359)|1,104|1,815|[13]

并购重组市场动态 - 2024年度A股重大重组预案暴增68%，北交所并购额突破千亿规模[1] - 近三成上市公司采用"类借壳"策略，包括分步收购、引入第三方等方式规避传统借壳监管[1] - 政策驱动明显，"并购6条"与新国九条推动2025年类借壳交易热度持续上升[1] - A股退市加速倒逼上市公司通过并购重组寻求出路[2] - 2024年9月以来并购市场热情高涨，案例数量显著增加[4][30] 类借壳四大模式及案例 模式1：实控人未发生变更 - 思林杰收购科凯电子案例： - 标的资产总额1052亿元，占上市公司1442亿元的10339%[5] - 资产净额901亿元，占上市公司1288亿元的11574%[5] - 营业收入307亿元，为上市公司168亿元的1828倍[5] 模式2：36个月后收购 - 光智科技收购先导电科案例： - 交易结构：发行股份+现金收购先导电科100%股权，配套募资[13] - 财务对比：先导电科2023年营收2883亿元（光智科技1011亿元），净利润411亿元（光智科技亏损241亿元）[14] - 控制权设计：实控人朱世会通过2019年股权转让取得光智科技控制权，本次收购标的同属其控制（持股4655%）[14] 模式3：向第三方购买资产 - 金鸿顺收购新思考案例： - 交易作价：发行股份+现金收购新思考9579%股权[20] - 财务数据：新思考2024年1-8月营收975亿元（金鸿顺651亿元），净利润093亿元（金鸿顺亏损016亿元）[21] - 控制权变更：2022年9月实控人变更为刘栩，交易对方无关联关系[22] 模式4：收购占比低于100% - 汉嘉设计收购伏泰科技案例： - 交易结构：现金581亿元收购伏泰科技51%股权，整体估值1139亿元[29] - 财务指标：伏泰科技资产总额1189亿元占汉嘉设计4465%，营收922亿元占4056%[26] - 适用条件：要求上市公司资产规模大、货币资金充足，适合成长型标的创业者[29] 政策与监管背景 - 证监会"并购六条"明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级[30] - 重大资产重组认定标准以资产总额、营业收入、资产净额为核心指标[30] - 借壳上市需满足五大认定标准，2020-2025年成功案例具有参考价值[33]