内幕信息知情人报备制度总则 - 公司为规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 制度适用范围包括公司总部各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件及证监会认定的其他信息 [1][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股/实际控制公司人员、业务往来人员、收购方/交易方及其关联方、证券服务机构人员、监管机构工作人员等9类主体 [2][4] 保密责任与管理要求 - 内幕信息知情人需履行保密义务，不得在信息公开前买卖股票、泄露信息或建议他人交易 [3] - 公司需将内幕信息知情人控制在最小范围，并填写知情人档案，记录姓名、职务、知悉时间/方式/内容等信息 [3][4] 需报送知情人档案的重大事项 - 触发报送的情形包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等7类事项 [4] - 报送范围需至少覆盖公司及关联方董事/高管、交易对手方、提案股东、中介机构等8类主体 [4] 档案管理与监督机制 - 董事会承担档案真实性主要责任，董事长与董事会秘书需签署书面确认意见，监事会负责监督制度实施 [5] - 股东、实际控制人、中介机构等主体需分阶段向公司报送知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间 [5] 重大事项进程备忘录 - 涉及收购、重组、发行证券等重大事项时，公司需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员、决策方式等信息并要求相关人员签字确认 [7] 自查与责任追究 - 公司需定期自查内幕交易行为，发现违规需在2个工作日内上报监管机构并追究责任 [8] - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存10年，首次披露后5个交易日内需提交交易所 [8] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定并解释，自董事会审议通过之日起生效，与法律法规冲突时以后者为准 [9][10]

独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事 [3] - 独立董事需对公司及股东履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，每年现场工作时间不少于15日 [3][4] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验、良好个人品德及无重大失信记录 [8] - 独立性要求：排除在公司或关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属、与控股股东有业务往来等情形的人员 [6][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财会全职经验等条件，审计委员会需至少1名会计专业独立董事 [5] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，投资者保护机构可代股东行使提名权 [7][8] - 选举流程：提名前需获候选人同意，董事会审查资格后报送交易所，交易所异议候选人不得提交股东大会 [13][14] - 任期与连任：任期与其他董事相同，最长连续任职6年，辞职或解聘需60日内补选 [16][18][19] 职责与履职方式 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意 [12][21] - 需经全体独立董事过半数审议事项：关联交易、承诺变更、收购防御措施等重大事项 [12][22] - 履职保障：公司需提供工作条件、及时披露信息，独立董事遇阻碍可向监管机构报告 [31][34][35] 会议与报告要求 - 独立董事专门会议需定期召开，审议特别职权事项及重大事项，会议记录保存10年 [14][26][30] - 需出具独立意见的情形包括关联交易、财务报告等，意见需签字并同步披露 [14][27] - 年度述职报告需涵盖参会情况、沟通记录、现场工作时间等，最迟与股东大会通知同步披露 [29][16] 附则与定义 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者，中小股东为持股不足5%且非董高人员 [39] - 制度经股东大会生效，董事会拥有解释权，条款与法律冲突时以法律法规为准 [41][42]

董事会构成与职权 - 董事会由董事长1人及可设副董事长组成，均需全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会下设证券法务部处理日常事务，董事会秘书兼任部门负责人并保管印章及资料 [2] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、投资方案、高管任免及公司管理制度制定等 [2][4] 决策权限与标准 - 交易需提交董事会审议的标准包括：涉及资产超总资产10%、成交金额或标的资产净额超市值10%、相关营收/净利润占比超10%且分别超1000万/100万 [3][4] - 需提交股东会的更高标准为：资产/成交金额/标的资产净额占比超50%，或相关营收/净利润占比超50%且分别超5000万/500万 [4] - 关联交易审批权限：与自然人交易超30万、与法人交易超总资产0.1%且300万需董事会批准；超总资产1%且3000万需股东会审议 [5] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [7][8] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过且出席人数不少于3人 [8][9] - 董事可书面委托其他董事投票，但一名董事最多接受两名委托，独立董事不可委托非独立董事 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果（赞成/反对/弃权票数）等要素，由董事签字确认 [10][11] - 会议档案（通知、材料、表决票等）保存期限为10年，由董事会秘书负责保管 [11] 规则制定与修订 - 本规则由董事会制订并经股东会审议生效，与法律或章程冲突时以后者为准 [11] - 规则中"以上""以内"等表述均含本数，解释权归属董事会 [11]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据《公司法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保形式（保证/抵押/质押等），包括对控股子公司的担保[1] - 子公司对公司合并报表外主体提供担保需提前5个工作日书面申报，并适用本制度规定[1][3] - 担保原则强调合法、审慎、互利、安全，要求严格控制风险[1] 反担保要求与决策权限 - 公司对外担保原则上需对方提供反担保，反担保方需具备实际承担能力，但为子公司担保可豁免[2] - 对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会审批需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意[2] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[2] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需2/3以上表决权[2][3] 需股东会审批的担保情形 - 担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30%[3] - 单年度担保额超总资产30%或单笔担保超净资产10%[3] - 为资产负债率超70%对象或股东/实控人关联方提供的担保[3] - 十二个月内担保累计计算，已履行程序的除外[4] - 全资子公司或控股子公司同比例担保可豁免部分股东会审批[4] 担保申请审核程序 - 财务部负责初审及日常管理，证券法务部负责合规复核及组织审批程序[5][6] - 被担保人需提前30个工作日提交申请书，包含债务详情、还款计划及反担保方案等[6] - 需附被担保人营业执照、财务报表、主债务合同及无重大诉讼证明等材料[6] - 财务部联合多部门进行资信调查与风险评估，形成报告后提交证券法务部复核[7] - 董事会可聘请外部机构评估风险，多项担保需逐项表决且均需2/3以上董事同意[7][8] 日常管理与风险控制 - 担保合同需书面订立且条款明确，财务部统一登记备案并保存完整文件[8] - 财务部需跟踪被担保人经营状况，发现偿债能力恶化需及时汇报并采取防范措施[8] - 债务到期后督促履约，展期担保需重新履行审批程序[9] - 被担保人违约时启动反担保追偿，破产案件中需提前行使追偿权[9][10] - 责任部门未按程序担保或怠于履职造成损失的，公司将追究责任[10] 制度附则 - 制度解释权归董事会，修订需董事会制订并报股东会审议生效[11] - 被担保人未按期履约或出现破产等情形时，责任部门需及时告知证券法务部[11]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本 [1] - 差异化分红方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数 [1] - 公司总股本为158,781,708股，扣除回购证券账户中股份总额为23,629,756.20元（含税） [2] 差异化分红除权除息计算 - 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），流通股份变动比例为0 [2] - 每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（157,531,708×0.15）/158,781,708=0.1488元/股 [2] - 除权（息）参考价格=前收盘价格-0.1488元/股 [2] 分红实施日期 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日具体日期未在公告中明确 [1][2] 分配实施办法 - 无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日收市后登记在册的股东派发 [2] - 公司回购专用证券账户的股份不参与利润分配 [3] - 袁美和、格林美股份有限公司、谭文清所持股份的现金红利由公司自行发放 [3] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税，转让时按持股期限计算应纳税额 [5] - QFII股东由公司代扣代缴10%现金红利所得税，税后每股实际派发现金红利0.135元 [6] - 香港市场投资者股东由公司按照10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.135元 [6] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳企业所得税，公司每股实际派发现金红利为税前0.15元 [7]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,250,000股，占总股本0.79%，回购专用账户股份不参与利润分配，导致2024年度利润分配存在差异化分红 [4] - 回购股份资金总额介于3,000万元至6,000万元，回购期限自董事会审议通过方案起不超过12个月 [4] 差异化权益分派方案 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为57,302,404.17元，母公司未分配利润为677,110,945.33元 [4] - 以扣除回购股份后的股本157,531,708股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发23,629,756.20元 [4] - 现金分红与回购金额合计41,831,924.41元，占归属于上市公司股东净利润的73.00% [4] 差异化权益分派计算依据 - 参与分配的股份数为157,531,708股，每股现金红利0.15元 [5] - 以2025年6月27日收盘价18.24元/股为参考价，除权除息参考价格为18.09元/股 [5] - 差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值为0.0066%，影响较小 [5][6] 法律合规性结论 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号》等法规要求 [6] - 方案实施不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]