对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益，确保资产安全，依据《公司法》、证监会及上交所相关规定[1] - 对外担保范围包括为他人提供的保证、抵押及质押，涵盖公司对控股子公司的担保[2] - 子公司向合并报表外主体提供担保需提前书面申报，并在决议当日通知董事会办公室履行披露义务[3] 担保决策权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[8] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需三分之二以上表决通过[10] - 触发股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[11][12] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保总额度（分资产负债率70%以上及以下两类），需股东会审议[13] - 合营/联营企业担保额度预计可调剂，条件包括单笔调剂不超净资产10%、资产负债率超70%对象仅能从同类对象调剂等[15] 担保申请审核流程 - 财务部为担保初审及日常管理部门，董事会办公室负责合规复核及组织审批程序[18] - 被担保人需提前30个工作日提交申请，附营业执照、财务报表、主债务合同等资料[19][20] - 董事会审核时可聘请外部机构评估风险，同次董事会审议多项担保需逐项表决且均需三分之二以上董事同意[24][25] 担保持续风险管理 - 财务部需跟踪监督被担保人经营及财务状况，发现偿债能力恶化需及时汇报[31] - 债务到期后需展期担保视为新担保，需重新履行审批程序[32] - 被担保人破产时，公司需提前行使追偿权；保证合同约定份额责任的，公司拒超份额担责[34][35] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，原制度自动废止，解释权归属董事会[41]

公司对外担保管理制度核心要点 - 本制度旨在规范公司对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，控股子公司指持股超50%或能实际控制的公司 [2][4] - 公司实行统一担保管理，禁止下属部门擅自对外担保，所有担保需经董事会或股东会审批 [7][8] 对外担保基本原则 - 遵循平等、自愿、公平、诚信、审慎及依法运作原则，拒绝任何强制担保行为 [5][6] - 独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见，强化监督机制 [9] 担保对象条件与调查程序 - 担保对象需具备独立法人资格及偿债能力，包括业务互保单位、重要业务伙伴或控股子公司 [10] - 非控股子公司担保必须要求反担保，且反担保方需具备实际承担能力 [11] - 需调查被担保方资信，包括财务报告、审计报告、诉讼记录等12项材料，确保资料真实有效 [12][13][14] 审批权限与流程 - 担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议 [19] - 关联方担保时相关股东需回避表决，决议需出席股东半数以上通过 [22] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [20] 合同管理与风险控制 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等核心条款，法律部门需审查合同内容 [24][25] - 财务部负责担保合同保管及后续监控，需跟踪被担保方经营变化并及时报告风险 [30][32] - 履行担保责任后需积极追偿，反担保数额需与担保金额匹配 [28][34] 信息披露与责任追究 - 担保信息需按《上市规则》披露，包括担保总额、占比及被担保方违约情况 [35][37] - 董事违规担保需承担连带责任，擅自签署担保合同人员需赔偿损失 [39][40] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议及股东会批准后生效，由董事会负责解释 [43][44]

担保原则与管理框架 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险 [6] - 担保方式包括保证、抵押或质押，涵盖银行借款担保、信用证、承兑汇票担保等 [2] - 子公司担保行为由公司统一管理，未经董事会或股东会批准不得实施 [4] 审批权限与决策机制 - 董事会需三分之二以上出席董事同意方可批准担保，超权限事项需提交股东会 [7] - 股东会审议关联方担保时，关联股东需回避表决，由其他股东半数以上通过 [3] - 担保总额上限为合并报表净资产的50%，超限需股东会审议 [9][14] 被担保人资质审查 - 被担保人需提供企业基本资料、财务报告、还款能力分析等11项材料 [11] - 禁止为资金投向违规、财务造假、历史违约或经营恶化的对象提供担保 [13] - 涉及资产评估的担保需由专业机构出具报告 [2] 合同与风险管理 - 担保合同须明确债权人、债务期限、担保范围等7项核心条款 [20] - 财务部门需定期核验担保合同有效性，异常情况需及时报告董事会 [22][23] - 被担保人出现偿债风险时，董事会需立即采取止损措施 [24][25] 特殊情形与豁免条款 - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按比例担保）提供担保可豁免股东会审议 [3] - 单笔担保超净资产10%或连续12个月担保超净资产50%需股东会批准 [14] - 关联方担保必须提供反担保，且需办理抵押/质押登记手续 [5][21] 责任追究与制度执行 - 违规担保的责任人需承担法律及赔偿责任，董事会可决定处分措施 [29][31] - 制度与《公司章程》冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [32][35]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在加强风险管理并规范对外担保行为，依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及上交所、联交所相关规则[1] - 对外担保定义为公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保，控股子公司指公司持股50%以上或通过协议等方式实现控制的公司[1][2] - 股东会和董事会为对外担保的决策机构，未经批准不得对外提供担保，控股子公司对外担保需按章程执行并及时履行信息披露义务[2] 具体规则 - 公司及控股子公司原则上不得对外担保，仅允许为有密切经营关系的企业提供担保，且需经董事会或股东会审议[2] - 除全资子公司担保外，对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保，且不得向非经营单位或个人提供担保[3] - 股东会审批权限包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形[3] - 为股东或关联方担保时，相关股东需回避表决，决议需由其他股东所持表决权半数以上通过[4][5] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，特定情形需股东会三分之二以上表决通过[5] 担保流程与风险管理 - 非全资子公司申请担保需提交包含被担保人基本情况、还款计划及反担保方案的申请书，并附营业执照、财务报表等资料[6][8] - 担保前需由财务部门与项目部门联合风险评估，审查被担保人资信及还款能力，必要时聘请外部机构评估[6][7] - 担保合同需严格存档管理，定期核对并监控被担保人财务状况，发现异常需及时报告董事会[6][7] - 担保债务到期后需督促履约，若被担保人违约需采取补救措施并追偿，展期担保需重新履行审批程序[7][9] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律及上市地监管规则执行，与法律冲突时需及时修订[9] - 制度自2025年8月8日股东会批准后生效，由董事会负责解释[9]

公司对外担保管理制度 总则 - 担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等[1] - 担保债务种类涵盖银行授信、贷款、信用证、承兑汇票、保函等[1] 担保对象审查 - 对外担保范围包括合并报表内外主体及控股子公司的跨范围担保[3] - 子公司对母公司担保不计入对外担保范畴[3] - 担保对象需满足偿债能力要求，优先选择互保单位、重要业务伙伴或资信良好企业[7] - 禁止为产权不清、经营违法、财务恶化等14类情形主体提供担保[11] 审批程序 - 单笔担保超净资产10%或累计超总资产30%需股东会三分之二表决通过[11][12] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[11] - 关联担保需非关联股东过半数通过，关联方需提供反担保[12] - 子公司年度担保额度可预先审批，实际发生需及时披露[14] 合同管理 - 担保合同需包含债权人信息、债务金额、担保范围、违约责任等15项条款[14] - 必须办理抵押/质押登记的需及时完成登记手续[14] - 合同签署需经董事会/股东会决议授权[14] 日常监控 - 财务部需定期核对担保档案，跟踪主合同履行情况[15] - 发现异常担保需立即报告董事会[15] - 被担保人出现财务恶化需启动补救措施并报告[15] - 债务到期前30日需督促还款[15] 信息披露 - 担保决议、总额度及子公司担保情况需及时披露[17] - 被担保人逾期15日或破产需立即披露[7][17] - 违规担保需公告整改措施并追责[17] 责任机制 - 违规担保造成损失需赔偿，涉嫌犯罪将移交司法[17] - 控股股东不得干预担保决策，需配合反担保要求[17] - 董事会对违规担保行为承担连带责任[5] 制度效力 - 制度经股东会审议生效，修订需同等程序[18] - 与法律法规冲突时以上位法为准[17]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为，控制风险并维护股东权益，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供的保证、抵押或质押行为，不包括公司为自身贷款等事项的担保 [1] - 担保合同形式包括独立书面合同或主合同中的担保条款，需遵循平等、自愿、公平原则 [1][4] 担保组织与审批流程 - 对外担保实行统一管理，仅董事会或股东会有权批准，禁止任何部门或个人擅自签署担保文件 [6] - 担保业务管理部门负责受理申请并联合财务、法律部门审查，需对被担保人财务状况、行业前景等实质性评估 [8][14][17] - 董事会审批需过半数董事通过，重大担保（如单笔超净资产10%或总额超总资产30%）须提交股东会且需三分之二表决通过 [22][23] 担保原则与禁止情形 - 公司坚持审慎原则，原则上不主动对外担保，且信用担保形式限于一般保证 [10][12] - 禁止为资不抵债、涉重大纠纷或曾发生担保纠纷未解决的企业提供担保 [11] - 关联方担保必须提供反担保，且关联股东需回避表决 [16][23] 合同签署与日常管理 - 担保合同需明确债权种类、期限、担保范围等条款，实行会审联签制度确保合法性 [30][32][34] - 董事长或其授权代理人负责最终签署，需及时办理抵押/质押登记手续 [35][36] - 担保业务管理部门需建立台账跟踪担保履行情况，定期核查被担保人财务状况并报告董事会 [37][39] 风险应对与责任追究 - 被担保人逾期或破产时，董事会需启动追偿程序并披露信息 [40] - 违规担保决策人员需承担连带责任，构成犯罪则移送司法机关 [44] - 制度修订需董事会提案并经股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [46][47]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范振德医疗及其全资、控股子公司的对外担保行为，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人债务提供保证、抵押或质押担保的行为[3] - 担保原则强调合法性、审慎性、互利性和安全性，要求董事严控债务风险并承担连带责任[4] 审批权限与程序 - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等七类情形[7] - 股东会审议关联方担保时关联股东需回避表决，且需其他股东表决权半数以上通过[7] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避[9] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保总额度（分资产负债率70%以上/以下两类）并提交股东会审议[11] - 合营联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超净资产10%、资产负债率匹配等条件[13] 日常管理与监督 - 财务部门负责担保事务执行，包括资信调查、手续办理及后续跟踪检查[18][7] - 要求建立印章使用审批制度，异常合同需及时向董事会及交易所报告[19][20] - 需定期核查被担保人财务及经营状况，发现风险时董事会需采取止损措施[21] 被担保方资格与信息披露 - 被担保方需具备良好经营状况与偿债能力，董事会决策前需充分调查其资信情况[23][24] - 信息披露触发情形包括债务逾期15交易日未偿还、被担保人破产等重大风险事件[26] 法律责任与附则 - 违规担保责任人需承担连带责任，公司有权向越权签署担保合同者追偿[29][30] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过之日起生效[33][34]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据《公司法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保形式（保证/抵押/质押等），包括对控股子公司的担保[1] - 子公司对公司合并报表外主体提供担保需提前5个工作日书面申报，并适用本制度规定[1][3] - 担保原则强调合法、审慎、互利、安全，要求严格控制风险[1] 反担保要求与决策权限 - 公司对外担保原则上需对方提供反担保，反担保方需具备实际承担能力，但为子公司担保可豁免[2] - 对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会审批需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意[2] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[2] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需2/3以上表决权[2][3] 需股东会审批的担保情形 - 担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30%[3] - 单年度担保额超总资产30%或单笔担保超净资产10%[3] - 为资产负债率超70%对象或股东/实控人关联方提供的担保[3] - 十二个月内担保累计计算，已履行程序的除外[4] - 全资子公司或控股子公司同比例担保可豁免部分股东会审批[4] 担保申请审核程序 - 财务部负责初审及日常管理，证券法务部负责合规复核及组织审批程序[5][6] - 被担保人需提前30个工作日提交申请书，包含债务详情、还款计划及反担保方案等[6] - 需附被担保人营业执照、财务报表、主债务合同及无重大诉讼证明等材料[6] - 财务部联合多部门进行资信调查与风险评估，形成报告后提交证券法务部复核[7] - 董事会可聘请外部机构评估风险，多项担保需逐项表决且均需2/3以上董事同意[7][8] 日常管理与风险控制 - 担保合同需书面订立且条款明确，财务部统一登记备案并保存完整文件[8] - 财务部需跟踪被担保人经营状况，发现偿债能力恶化需及时汇报并采取防范措施[8] - 债务到期后督促履约，展期担保需重新履行审批程序[9] - 被担保人违约时启动反担保追偿，破产案件中需提前行使追偿权[9][10] - 责任部门未按程序担保或怠于履职造成损失的，公司将追究责任[10] 制度附则 - 制度解释权归董事会，修订需董事会制订并报股东会审议生效[11] - 被担保人未按期履约或出现破产等情形时，责任部门需及时告知证券法务部[11]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，防范担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《民法典》及深交所相关规则等法律法规[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人提供保证、抵押或质押担保，包括对控股子公司的担保[1] - 控股子公司对外担保需执行本制度，并在决议后及时通知公司履行审批及信披义务[1] 对外担保基本原则 - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得签署担保文件[2] - 为控股股东等关联方担保时，对方需提供反担保[2] 决策权限与审批流程 - 所有担保事项需经董事会或股东会审议，董事会需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过[2] - 股东会审批事项包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等[2][3] - 关联方担保表决时，相关股东需回避，由其他股东所持表决权过半数通过[3] 被担保人资质审查 - 被担保人需为互保单位、重要业务关联方或控股子公司，且需具备偿债能力[4] - 禁止担保情形包括：提供虚假财报、曾有逾期记录、经营恶化、上年度亏损等[4] 申请与合同管理 - 担保申请需提前30个工作日提交，包含债务说明、还款计划及反担保方案等[4][5] - 担保合同需明确主债权种类、履行期限、担保范围及反担保条款等核心内容[6] 日常管理与风险控制 - 财务部负责担保日常管理，需定期核对合同并监控被担保人财务状况[6][7] - 债务到期后需展期的，应重新履行审批程序；若被担保人违约需及时追偿[7] 信息披露要求 - 担保决议需按深交所规则及时信披，被担保人出现破产或逾期15个交易日需立即报告[8] 责任追究机制 - 违规担保将追究责任人责任，包括赔偿损失及行政处分[9][10] - 因关联方未偿债导致担保责任的，董事会需采取诉讼等追偿措施[10] 附则与执行 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司章程》执行[10] - 制度自股东会审议通过之日起生效[10]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并控制经营风险，依据包括《公司法》《民法典》及深交所相关规则 [1] - 对外担保定义为公司及控股子公司依据《民法典》向被担保人提供法律责任的行为，涵盖对控股子公司的担保 [1] - 股东会和董事会为对外担保的决策机构，未经其批准不得对外提供担保 [1] 审批权限 - 对外担保需经董事会审议且全体董事过半数通过，同时需出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避表决 [2] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、被担保对象资产负债率超70%等七类情形 [2] - 股东会审议担保金额超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [3] - 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意，控股股东等关联方需提供反担保 [3] 额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保额度（资产负债率70%为界），实际发生时需及时披露且不得超股东会审批额度 [4] - 合营/联营企业担保额度预计需满足非关联方且股东按比例提供反担保等条件，额度调剂不得超过总额50%且需符合资产负债率等限制 [5][9] 审核程序 - 投融资管理部负责受理担保申请并审核被担保人资信，需提交材料包括营业执照、财务报表、债务合同等 [6][7] - 董事会秘书需在3个工作日内完成合规性复核并组织履行董事会/股东会审批程序 [7] 合同管理 - 担保/反担保合同需明确债权种类、金额、期限、担保范围等条款，并依法办理抵押/质押登记手续 [8] - 合同签署需经董事会/股东会决议授权，法定代表人或其授权代表方可签署 [8] 风险监控 - 投融资管理部需建立担保台账并定期核查，督促被担保人偿债，展期担保需重新履行审批程序 [9] - 需持续跟踪被担保人经营及财务状况，发现异常需及时报告并采取补救措施 [10] 信息披露 - 对外担保需按深交所规则披露董事会/股东会决议、担保总额及占净资产比例等 [11] - 被担保人逾期15交易日未偿债或出现破产等情形时需及时披露 [11] 责任追究 - 违规担保将视损失及情节追究责任人责任，包括擅自越权签约、怠于履职等情形 [13]