株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 证券代码：688308 证券简称：欧科亿 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 目 录 议案二：关于取消监事会、调整董事会人数以及修订《公司章程》的 议案三：关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案 ...... 11 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司 章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等， 经验证 ...

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 证券代码：688308 证券简称：欧科亿 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 2025 年 8 月 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 目 录 | 2025 年第二次临时股东会会议须知 1 | | | --- | --- | | 2025 年第二次临时股东会会议议程 3 | | | 议案一：关于增加 2025 年日常关联交易预计的议案 | 5 | | 议案二：关于取消监事会、调整董事会人数以及修订《公司章程》的 | | | 议案 | 10 | | 议案三：关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案 | 11 | | 议案四：关于选举公司非独立董事的议案 | 12 | 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司 章程》《股东 ...

股东会召开基本信息 - 股东会召开日期为2025年8月6日14点00分，地点在株洲市天元区马家河街道金龙社区马家河路588号公司九楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月6日，交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [2] 会议审议事项 - 本次股东会审议议案已通过公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议 [2] - 相关公告已于2025年7月18日在上海证券交易所网站及四大证券报披露 [2] - 公司将在股东会召开前在上海证券交易所网站登载会议资料 [2] 股东投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交 [4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月30日，登记在册的A股股东有权出席 [4] - 出席对象包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [4] 会议登记方法 - 登记时间为2025年8月4日9:00-17:00，可通过信函、传真、邮件方式办理 [5] - 登记地点为株洲市天元区马家河街道金龙社区马家河路588号公司证券法务部 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章等材料，个人股东需提供身份证等有效证件 [5] 其他事项 - 会议联系人韩红涛、徐莹，联系电话0731-22673899，传真0731-22673961 [5] - 联系邮箱为oke_info@oke-carbide.com [5] - 授权委托书需明确表决意向，未作具体指示的受托人可自行表决 [7][8][9]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年7月17日以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月15日通过电话或传真发出 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席张奕主持 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》 [1] - 监事会认为新增关联交易为公司正常经营所需，程序合法且定价公允 [1] - 关联交易有助于支持生产经营和长远战略发展，未损害公司及股东利益 [1] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [2] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [2]

董事变更情况 - 公司董事穆猛刚因个人原因辞去第三届董事会非独立董事和审计委员会委员职务，原定任期未披露 [1] - 穆猛刚辞职导致审计委员会成员低于法定人数，辞职将在股东会选举新任董事后生效，过渡期继续履职 [1] - 穆猛刚未持有公司股票且无未履行承诺事项，公司对其任职期间贡献表示感谢 [1] 补选董事信息 - 公司董事会提名顾建国为第三届非独立董事候选人，需经股东会审议通过，任期至第三届董事会届满 [1] - 顾建国现任海南深研私募基金和钮能投资执行事务合伙人，曾任中国移动技术督导及多家金融机构首席分析师 [2] - 顾建国与公司控股股东无关联关系，仅在格林美控股子公司湖北绿钨资源担任董事（已提交辞职） [2] - 顾建国符合董事任职资格，无违法违规记录且非失信被执行人 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [1] - 董事会成员人数由5名调整为6名，包括2名独立董事、1名职工董事和3名非独立董事，以提升决策效率 [1] 公司章程修订 - 修订后的《公司章程》明确职工权益保护，新增法定代表人辞任条款及追责机制，并调整股份发行与财务资助规则 [4][5][6] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定 [20][21][22] 董事会职权与运作 - 董事会新增对财务资助事项的审议权限，需经2/3以上董事同意，并设豁免条款（如对控股子公司资助） [45][46] - 明确关联交易审议标准：与关联自然人交易超30万元需董事会批准，与关联法人交易超3000万元需评估报告 [45] 股东会与表决机制 - 股东会临时提案门槛从3%持股降至1%，且提案需在会议前10日提交 [31] - 选举董事时强制实行累积投票制条件包括单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事 [35][36] 董事义务与责任 - 细化董事忠实义务，禁止未经批准的关联交易及同业竞争，违规收入归公司所有 [38][39] - 董事离职后6个月内仍需履行保密义务，且公司可对未履诺事项追责 [40][42]

日常关联交易基本情况 - 公司控股子公司与关联方共同投资设立控股孙公司欧科亿（山东）新能源科技有限公司，并于2025年6月13日完成工商登记手续 [1] - 新增认定江苏锐趋新能源科技有限公司、扬州新甬磁机电科技有限公司、郯城欧锐达新能源科技有限公司、郯城锐趋新能源科技有限公司为公司关联方 [1] - 本次增加日常关联交易预计交易金额合计为5,000万元 [2] 日常关联交易履行的审议程序 - 公司董事会审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事一致同意 [2] - 监事会认为公司增加日常关联交易预计为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则 [2] - 本次增加日常关联交易预计事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [2] 2024年度日常关联交易情况 - 2024年度公司向关联人采购商品金额为8,000万元，实际发生金额为4,906.07万元 [4] - 未按预期采购的原因是公司对全年可能发生的交易进行了调整 [3] 新增的日常关联交易预计金额和类别 - 新增日常关联交易预计金额为5,000万元，涉及向关联人采购商品、专有技术 [6] - 关联人包括江苏锐趋新能源科技有限公司、扬州新甬磁机电科技有限公司、郯城锐趋新能源科技有限公司、郯城欧锐达新能源科技有限公司 [6] - 欧科亿（山东）新能源科技有限公司为2025年6月13日新设立的公司，截至公告披露日尚未发生同类采购业务 [8] 关联人基本情况和关联关系 - 江苏锐趋新能源科技有限公司成立于2023年7月27日，注册资本3,450万元，2024年总资产为4,300.89万元，净利润-530.84万元 [8][9] - 扬州新甬磁机电科技有限公司成立于2021年3月31日，注册资本200万元，为江苏锐趋新能源科技有限公司全资子公司 [9][10] - 郯城锐趋新能源科技有限公司成立于2024年4月25日，注册资本3,000万元，2024年净利润67.69万元 [11][12][13] - 郯城欧锐达新能源科技有限公司成立于2025年5月19日，注册资本50万元，为新成立公司 [13][14] 日常关联交易主要内容 - 本次增加预计的日常关联交易主要为向关联人采购设备、专有技术以及相关辅料，为公司开展日常经营活动所需 [14] - 交易价格按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定 [14] - 双方每月按实际数量及实际金额结算 [14] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 关联交易基于公司正常生产、经营活动所必要，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段 [15] - 各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则 [15] - 关联交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响 [15]

股份管理制度总则 - 制度适用于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司及其董事和高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 [1][2] - 所持股份定义为登记在名下的所有公司股份，含信用账户内股份 [1][4] - 董事和高级管理人员需严格履行关于持股比例、期限、变动方式等承诺 [1][5] 股份交易管理 - 买卖公司股份前需书面通知董事会秘书，后者需核查合规性 [2][6] - 董事和高级管理人员需在特定时点（如任职后2个交易日内、个人信息变更时）申报个人信息至上海证券交易所 [2][7] - 每年转让股份不得超过所持总数的25%，持有不超过1,000股可一次性转让 [3][9] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算，新增股份（如股权激励、二级市场购买）当年可转让25% [3][10][11] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、涉嫌证券违法调查期间等 [4][14] - 任期届满前离职者需遵守每年转让不超过25%、离职半年内禁转等规定 [5][15] - 定期报告公告前30日、重大事项决策至披露期间等禁止买卖股票 [5][16] 信息披露要求 - 限售股份解除限售前5个交易日需披露提示性公告 [5][17] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告，内容包括变动前后数量、价格等 [6][18] - 集中竞价减持需提前15个交易日备案并公告计划，减持时间区间不超过6个月 [6][19] - 减持过半或期间发生重大事项（如并购重组）需披露进展 [6][20] 制度执行与修订 - 违反制度者需承担民事、行政或刑事责任 [7][23] - 制度由董事会负责制订、修改和解释，自审议通过之日起生效 [7][24][25]

年报信息披露重大差错责任追究制度 制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作水平，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 [2] - 适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人，以及与年报信息披露相关的其他人员 [3] - 追究范围包括年度财务报告重大会计差错、其他年报信息披露重大错误或遗漏、业绩预告或快报重大差异等情形 [3] 责任追究原则与情形 - 遵循实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应、责任与权利对等原则 [3] - 需追究责任的情形包括违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致信息披露重大差错 [4] - 未按公司内控制度审核信息、提供数据存在重大遗漏或失实、未遵循信息披露规程等行为均属追责范围 [4][5] 重大差错认定标准 - **财务报告会计差错**：涉及资产/负债差错金额占最近一年审计资产总额5%以上，或收入/净利润差错金额超500万元且占比5%以上 [5] - **其他信息披露差错**：未披露重大会计政策变更、涉及净资产10%以上的诉讼/担保/重大合同等事项 [5] - **业绩预告差异**：业绩变动方向与年报实际不一致，或实际业绩与预告差异幅度达20% [6] - **业绩快报差异**：快报数据与定期报告实际数据差异幅度达10%以上 [6] 责任追究形式与处理 - 处理方式包括责令改正、通报批评、调岗/停职/降职、赔偿损失、解除劳动合同等 [6] - 可附带经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [7] - 公司需在年报中如实披露差错更正原因、影响及董事会处罚结果 [7] 制度执行与附则 - 季度报告、半年报的信息披露差错责任追究参照本制度执行 [7] - 制度由董事会审议通过后生效，解释权归董事会所有 [7]

关联交易管理办法核心内容 总则 - 制定本办法旨在规范公司与关联方之间的交易行为，确保公平公正公开，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需同时遵守《公司法》《公司章程》及本办法规定 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [3] - 交易发生前12个月内符合关联人条件的视同关联方，但受同一国资控制的除外 [2] - 公司需定期更新关联人名单及关系信息至交易所系统 [4] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、担保、租赁等12类交易 [7] - 日常经营相关的原材料采购和产品销售不纳入关联交易范畴 [7] 审批程序 - 与自然人关联交易超30万元需董事会批准，与法人关联交易超300万元或总资产0.1%需董事会批准 [6] - 交易金额超总资产1%或3000万元需提交股东大会审议，并附审计/评估报告 [6] - 关联担保必须经董事会披露后提交股东大会，控股股东需提供反担保 [7] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、公开招标、单方面获赠资产等9类交易可免于关联交易审议 [9] - 同等条件下向董监高提供产品服务无需按关联交易审批 [9] 执行与监督 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会 [5][6] - 紧急执行的未获批交易需在60日内补办审批程序 [10] - 所有关联交易文件由董秘保存十年 [10] 效力与修订 - 本办法与《公司章程》冲突时以后者为准，自股东大会批准后生效 [10] - 董事会拥有本办法的最终解释权 [10]