核心观点 - 报告认为“耐普转02”条款设计整体中规中矩，兼具一定债底安全边际与较强股性弹性，在一级市场具备较高的申购性价比，建议“积极申购、打新为主” [1][5] - 报告指出在当前高估值转债环境下，该券属于中高水平定价，破发概率较低但上市后继续大幅重估空间有限 [5][19] 耐普转02发行要素与条款深度解析 - 转债基本要素：发行规模为4.50亿元，期限6年，主体与债项评级均为A+，初始转股价38.44元/股，到期赎回价114元，下修条款为85%/15/30，赎回条款为130%/15/30 [12][13] - 正股市值截至2026年1月14日为65.94亿元，转股稀释率较小；正股市净率为3.64，下修空间充足 [12] - 纯债属性对价格形成托底，对于偏好防守的配置资金具备基本的安全边际；同时规模偏小，对愿意承担估值溢价的成长型资金有吸引力 [1][12] 募投项目概况 - 核心募投项目为“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”，总投资57144万元，拟使用募集资金32500万元，占项目投资比重约56.87% [2][13] - 项目建设周期约2.5年，设计年产1.2万吨全品类选矿耐磨备件，包括磨机备件8500吨、渣浆泵过流件1420吨等 [2][13] - 该项目是公司在海外业务高景气、产能约束凸显背景下推进全球产能布局的关键举措，是“出海2.0”战略的“压舱石”项目 [2] - 项目达产后将与智利、赞比亚基地共同完善拉美—非洲—中亚全球生产网络，预计推动公司全球产能较2024年末提升61.07%，拉美地区产能提升超341% [2][14] - 项目税后财务内部收益率约8.97%，投资回收期约10.22年（含建设期），核心价值在于放大高毛利海外订单承接能力 [14] - 募集资金中另有1.25亿元用于补充流动资金，可缓解资本开支高峰期的营运资金压力，优化财务结构 [14] 同类转债对比 - 公司所属机械设备行业，可参考的可比转债有运机转债和金25转债 [3][16] - 截至2026年1月14日，运机转债（AA-）转股溢价率为23.35%，金25转债（AA）转股溢价率为64.35%，显示行业转债溢价率在20%-70%不等 [17] 正股基本面分析 - 2024年公司实现营业收入11.22亿元，同比增长19.62%；扣非归母净利润1.10亿元，同比增长39.98%，盈利增速快于收入，反映产品结构与毛利率改善 [4][18] - 2025年报表利润出现明显回调，主因是2024年EPC项目高基数消失、海外与智能产线集中投产拉高折旧、销售与研发投入前置等因素叠加，属于“扩表+前期费用摊销”的阶段性阵痛 [4][18] - 剔除2024年EPC项目影响后，2025年前三季度制造主业收入基本持平甚至略有增长，矿用橡胶/金属耐磨备件与管道业务仍维持双位数订单增速，第三季度单季业绩已恢复正增长，显示业绩底部正在形成 [4][18] - 产能布局方面，2024年国内产能搬迁升级项目已基本达产，2024年10月赞比亚工厂投产，智利与秘鲁工厂预计2025年陆续建成投产，全球产能平台有望抬升，为2026年后增长提供保障 [18] 转债投资建议 - 综合评估，建议在一级市场“积极申购、打新为主” [5][19] - 在二级市场，该券更适合定位为中短期博弈正股弹性的交易型标的，而非被动长期持有的防御性底仓 [19] - 具体策略上，建议打新获配资金在上市首日及首周择机分批兑现溢价；中短线交易策略以平价与转股溢价率双维度动态管理仓位 [5][19]

公司融资与资本开支 - 公司通过发行可转债募集资金总额为4.5亿元人民币 [1] - 扣除发行费用后，净募集资金中将有3.25亿元人民币用于秘鲁制造项目建设 [1] 项目投资与建设规划 - 秘鲁项目为年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目 [1] - 项目预计建设周期为2.5年 [1] - 项目计划于2027年8月左右建成 [1]

发行审核结果 - 深圳证券交易所上市审核委员会于2025年12月4日召开会议，审议通过江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请，认为其符合发行、上市及信息披露要求 [1] 募投项目详情 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过45,000.00万元人民币，扣除发行费用后，资金将用于“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和补充流动资金 [3] - 具体募投项目及资金规划为：秘鲁项目预计总投入57,144.00万元，拟投入募集资金32,500.00万元；补充流动资金拟投入募集资金12,500.00万元，合计拟投入募集资金45,000.00万元 [5] 本次可转债发行方案 - 本次发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在深圳证券交易所创业板上市 [5] - 本次可转债拟发行数量不超过450.00万张，按面值发行，每张面值为人民币100.00元，预计募集资金量不超过45,000.00万元 [5] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [6] - 本次可转债信用评级为A+，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，且本次发行不提供担保 [7] 上市委关注重点 - 上市委会议问询主要问题聚焦于本次募投项目扩产比例较高的合理性及产能消化风险，要求公司结合国际市场矿用橡胶耐磨备件竞争格局、报告期内国际市场扩产销售情况、新客户拓展及在手订单等情况进行说明 [2] 公司历史融资情况 - 公司于2020年2月12日在深交所创业板首次公开发行股票，发行数量1,750万股，发行价格21.14元/股，募集资金总额36,995.00万元，净额33,855.38万元 [8] - 公司于2021年发行可转换公司债券，募集资金4亿元，扣除发行费用后净额为392,702,528.70元 [9] - 通过IPO及2021年发行可转债，公司共计募集资金7.7亿元 [9]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45000万元，扣除发行费用后用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金 [1][5] - 项目实施主体为全资子公司秘鲁耐普，项目建成后预计可实现年销售收入50555.20万元，预计毛利率为40.67% [5] - 公司已取得项目用地并完成部分前期投入，募集资金将通过股东增资方式投入秘鲁子公司 [5][9][17] 募投项目概况 - 项目选址秘鲁利马大区Cañete省Chilca工业园，土地总面积72,310.30平方米，土地价款7,664,891.80美元（约5,503.40万元）[9] - 项目主要建设覆盖全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地，建成后将辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等拉美国家 [5] - 截至董事会决议日前，公司已投入资金60,242,177.01索尔（约12,157.86万元）用于土地价款支付和建筑安装工程预付款 [9] 市场前景与客户基础 - 拉美地区铜矿储量占全球总量的42%，日处理量10万吨以上的大型矿山超过30个，市场需求规模可观 [13] - 公司已在拉美地区开拓哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、墨西哥集团、智利国家铜业、中铝集团、五矿集团等大型矿山客户 [14] - 2022至2024年拉美销售收入复合增长率近50%，截至2025年6月30日在手订单达7,886.86万元 [15] 项目实施能力 - 公司通过赞比亚等海外生产基地建设积累了丰富的国际化运营经验，非洲基地投产后销售收入增速超过125% [16] - 秘鲁政府推行鼓励外资的矿业政策，中资企业在秘鲁投资了多个世界级矿山项目，包括首钢马尔科纳铁矿、中铝特罗莫克铜矿等 [17] - 秘鲁耐普2024年亏损460.97万元，主要因贸易模式利润空间有限及战略性人员扩充导致费用增长，具备项目实施能力 [11][12] 审批与合规情况 - 公司已取得江西省发改委和商务厅的境外投资备案文件，并完成外汇登记手续 [18] - 秘鲁项目已取得施工建设阶段全部资质许可，运营阶段资质预计在2026年8月底前取得 [24] - 智利项目因审批流程繁琐导致建设延期，目前主体建筑工程已基本完工，但存在再次延期风险 [20][21] 资金安排与出境程序 - 募集资金将通过股东增资方式汇入秘鲁耐普募集资金专户 [17] - 公司已取得《业务登记凭证》，可在备案金额范围内将资金汇出境外，资金出境不确定性较小 [19] - 截至2024年末公司货币资金余额为53,254.91万元 [5]