交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯购买其合计持有的诚芯微100%股份，交易价格为31,000万元，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,948.25万元 [1][18] - 标的资产诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，属于集成电路设计行业，与公司主营业务具有协同效应 [1][18] - 交易对价中现金支付13,950万元，股份支付17,050万元，发行价格为11.00元/股，预计发行15,500,000股 [18][19] 标的资产财务与估值 - 诚芯微100%股份评估值为31,100万元，增值率214.37%，采用收益法评估 [18] - 根据备考审阅报告，交易完成后公司2024年末总资产增长24.16%至224,775.81万元，营业收入增长36.20%至74,297.37万元 [28][30] - 交易将新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产的9.39%，需关注未来减值风险 [47] 交易影响与整合 - 交易有助于公司拓宽电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET等领域布局，整合标的公司技术、客户资源及销售渠道 [23] - 交易完成后公司实际控制人仍为TAO HAI（陶海）、唐娅，控制权结构未发生变化 [27] - 标的公司采用Fabless模式，存在上游晶圆制造产能波动及供应链风险，需关注行业周期性影响 [48] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺诚芯微2025-2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、2,800万元，累计承诺净利润7,500万元 [40] - 若业绩未达标，补偿方式优先以股份进行，不足部分以现金补足，补偿金额按约定公式计算 [40][42] - 业绩承诺期满后将进行资产减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [41] 交易进度与风险 - 交易尚需取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构批准 [3] - 存在审批不确定性、标的资产延期交割、业绩承诺无法实现及商誉减值等风险 [44][45][46] - 公司已制定内幕信息管理制度，但仍需防范内幕交易风险 [48]

并购交易 - 希荻微拟以发行股份及支付现金方式收购诚芯微100%股份，交易构成重大资产重组但不构成关联交易及重组上市 [1] - 诚芯微成立于2009年，采用Fabless模式运营，专注高性能电源管理芯片研发设计15年以上，尤其擅长中高压大电流DC-DC电源管理芯片 [2] - 诚芯微是国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业，产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等 [2] 诚芯微财务表现 - 2022年、2023年、2024年1-10月营业收入分别为1.668亿元、1.9159亿元和1.5935亿元 [2] - 同期毛利率分别为30.77%、31.79%、36.31%，净利润分别为562.01万元、1795.39万元、1800.88万元 [2] - 业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累计不低于7500万元 [3] 业务协同 - 希荻微在汽车电子布局包括车载DC/DC芯片、LDO稳压器等产品，应用于智能座舱、车身控制等场景 [4] - 诚芯微在汽车电子布局为USB车载充电芯片和方案，双方产品存在较强互补性 [4] - 收购完成后将整合研发资源，为客户提供更丰富产品矩阵 [4] 希荻微业绩表现 - 2024年营业总收入5.45亿元，同比增长38.56%，归母净利润-2.82亿元 [5] - 2024年所有产品线总出货金额9.998亿元，同比增长60.98%，其中音圈马达驱动芯片出货金额5.41亿元 [5] - 消费电子市场温和复苏，手机、家电等国家补贴政策刺激需求增长 [5] 产品与技术 - 针对硅负极电池应用场景打造的电源管理芯片在客户端反馈良好 [6] - 用于服务器的大电流E-fuse和POL产品已在客户端进行量产前试制和测试 [6] - 高度重视AI服务器算力等领域对芯片需求 [6] 行业展望 - 模拟芯片国产化替代趋势不可逆转，中国市场需求大 [6] - 二级市场公司收购一级市场公司案例有望进一步增加 [6]