收购交易结构 - 慧博云通关联方申晖金婺及浙江省国资委旗下杭州产投拟以现金收购宝德计算32.09%股权 对应交易对价基于宝德计算整体估值45亿元计算 [1][4] - 关联方申晖金婺拟出资9.94亿元收购22.09%股权 杭州产投拟出资4.50亿元收购10%股权 合计交易金额14.44亿元 [4] - 慧博云通自身正通过发行股份及支付现金方式收购宝德计算67.91%股权 并向实际控制人余浩等募集配套资金 [1][6] 收购动机与风险控制 - 关联方收购旨在解决宝德计算原实际控制人资金占用问题 降低上市公司后续投资风险 优化标的公司股权结构和治理结构 [1][7] - 市场质疑慧博云通未直接收购100%股权 关联方先行收购被视为替上市公司排险 [7][8] 标的公司基本面 - 宝德计算是中国一流信息技术基础设施提供商 主营服务器及终端整机产品 2024年营业收入达100.08亿元 归母净利润2.35亿元 [2][10] - 标的公司2023年营业收入92.70亿元 归母净利润2.01亿元 处于盈利状态 [10] 收购方经营表现 - 慧博云通2024年归母净利润0.66亿元同比下降20.45% 2025年上半年归母净利润564.77万元同比下降78.37% [1][10] - 公司营业收入持续增长 2020-2024年从6.88亿元增至17.43亿元 累计增长约1.5倍 2025年上半年营收10.26亿元同比增长33.50% [9][10] 战略协同预期 - 收购旨在实现从软件技术服务向软硬一体化延伸发展 拓宽业务版图完善产业链布局 [10] - 通过收购百亿级营收规模的宝德计算 慧博云通试图扭转净利润连续下滑局面 但业绩突围效果存在不确定性 [3][11]

收购交易结构 - 慧博云通关联方申晖金婺与浙江省国资委旗下杭州产投拟联手收购宝德计算32.09%股权 其中关联方拟出资9.94亿元 杭州产投拟出资4.50亿元 合计交易金额约14.44亿元[1][3] - 宝德计算整体估值45亿元 申晖金婺收购22.09%股份 杭州产投收购10%股份[3] - 慧博云通自身正通过发行股份及支付现金方式收购宝德计算67.91%股份 并向实际控制人余浩等募集配套资金[1][5] 收购动机与风险控制 - 关联方收购旨在解决宝德计算大股东资金占用问题 降低上市公司后续投资风险 优化股权结构和治理结构[1][6][7] - 市场质疑慧博云通未收购100%股权 关联方先行收购被视为替上市公司排险[6][8] - 通过收购实现从软件技术服务向软硬一体化延伸发展 拓宽业务版图[10] 慧博云通经营状况 - 2024年归母净利润0.66亿元 同比下降20.45% 2025年上半年归母净利润564.77万元 同比下降78.37%[1][8][9] - 营业收入持续增长 2020年6.88亿元至2024年17.43亿元 累计增长约1.5倍 2025年上半年营收10.26亿元 同比增长33.50%[8][9] - 上市后出现增收不增利现象 存在明显利润增长压力[8][9][10] 标的公司基本面 - 宝德计算是中国一流信息技术基础设施提供商 年营收超过百亿元 2024年营收100.08亿元 2023年营收92.70亿元[1][10] - 2024年归母净利润2.35亿元 2023年2.01亿元 处于盈利状态[10] - 主营业务为服务器 终端整机产品研发生产销售 构建多元化产品矩阵[10]

交易概述 - 慧博云通关联方申晖金婺和杭州产投拟以现金收购宝德计算32.0875%股份 其中申晖金婺收购22.0875% 杭州产投收购10% [1] - 交易基于宝德计算整体估值45亿元 对应每股交易价格为6.7365元 总交易金额为144,393.8187万元 [2][3] - 申晖金婺支付霍尔果斯宝德97,140.7799万元收购14,420.0091万股 支付宝德研究院2,253.0388万元收购334.4511万股 杭州产投支付霍尔果斯宝德45,000万元收购6,680万股 [3] 交易结构 - 本次交易构成关联交易 因申晖金婺系慧博云通控股股东申晖控股控制的关联方 [2] - 交易无需履行上市公司关联交易审议程序 不构成重大资产重组 [2] - 慧博云通已于2025年5月20日发布预案 拟发行股份及支付现金购买宝德计算67.91%股份 [2][4] 业绩承诺 - 霍尔果斯宝德和宝德研究院承诺宝德计算2025年净利润不低于评估报告预测值 2026-2028年扣非净利润分别不低于各年度预测值 [3] - 若2025年净利润未达承诺 差额部分由霍尔果斯宝德和宝德研究院对申晖控股进行现金补偿 [4] 公司财务表现 - 慧博云通2025年上半年营业收入102,587.54万元 同比增长33.5% 但归母净利润564.77万元 同比下降78.37% [4] - 宝德计算2023年营业收入927,004.21万元 净利润20,077.44万元 2024年营业收入1,000,775.61万元 净利润23,513.58万元 [6] - 宝德计算2024年末总资产980,292.85万元 负债699,548.4万元 所有者权益280,744.45万元 [7] 资本运作 - 慧博云通2022年IPO发行4,010万股 发行价7.6元/股 募集资金净额24,076.45万元 较原计划少1,423.55万元 [7] - 公司2024年5月拟向实控人余浩定向增发不超过3,000万股 发行价14.39元/股 募资不超过43,170万元用于AI研发及补充流动资金 [8] 股权结构 - 申晖控股持有慧博云通21.16%股份 为控股股东 实控人余浩直接和间接合计控制公司38.9%股份 [6] - 本次交易不会导致慧博云通控制权变更 [6] 标的业务 - 宝德计算主营服务器及终端整机产品的研发、生产、销售及相关综合解决方案 [6]

公司股价及交易动态 - 公司股票今日开盘涨停，报34.80元，涨幅20.00% [1] - 公司股票自2025年5月6日起停牌，于2025年5月20日复牌 [1] - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1] 战略投资者引入 - 公司拟引入长江产业投资集团有限公司作为战略投资者 [1] - 长江产业集团的控股股东及实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 公司与长江产业集团签署了附条件生效的战略合作协议 [1] 交易方案详情 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 [2] - 公司拟向乐山高新投等59名交易对方发行股份及支付现金购买宝德计算67.91%股份 [2] - 发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 标的资产的评估值及交易价格尚未确定，将以资产评估机构出具的评估报告为基础 [2] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% [3] - 发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30% [3] - 募集配套资金的发行价格为20.26元/股 [3] - 资金用途包括支付现金对价、交易税费、中介机构费用、并购整合费用等 [3] 公司控制权情况 - 申晖控股持有公司21.16%股份，为公司控股股东 [4] - 实际控制人余浩直接和间接合计控制公司38.90%股份 [4] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化 [4] 标的公司信息 - 标的公司宝德计算是中国一流的计算产品及解决方案提供商 [4] - 主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售及提供相关综合解决方案 [4] 公司财务数据 - 2025年一季度营业收入5.06亿元，同比增长37.46% [7][8] - 归属于上市公司股东的净利润416.27万元，同比减少72.13% [7][8] - 扣除非经常性损益后的净利润337.87万元，同比减少75.24% [7][8] - 经营活动产生的现金流量净额-9470.89万元 [7][8] 公司历史融资情况 - 公司2022年10月13日在深交所创业板上市，发行价格7.60元/股 [6] - 发行募集资金总额30,407.60万元，实际募集资金净额24,076.45万元 [6] - 2024年拟向实际控制人余浩发行股票募集资金不超过43,170.00万元 [6]