市场整体表现 - 中证转债指数午盘下跌0.08%，报528.32点 [1] 跌幅居前个券 - 双良转债跌幅最大，下跌15.13% [1] - 百川转2下跌4.63% [1] - 天创转债下跌4.57% [1] - 福新转债下跌3.84% [1] - 凤21转债下跌3.83% [1] 涨幅居前个券 - 微导转债涨幅最大，上涨12.55% [1] - 风语转债上涨4.53% [1] - 百润转债上涨4.30% [1] - 精测转2上涨4.21% [1] - 航宇转债上涨4.14% [1]

可转债市场当日价格表现 - 岱美转债价格大幅上涨，涨幅为8.34% [1] - 东时转债、风语转债、百川转债价格显著上涨，涨幅分别为4.11%、2.94%、2.69% [1] - 双良转债价格大幅下跌，跌幅为6.09% [1] - 振华转债、龙建转债价格下跌，跌幅分别为1.60%、1.46% [1]

可转债市场当日表现 - 当日市场表现分化，部分可转债涨幅显著，其中百川转2涨幅最大，达到6.67% [1] - 双良转债、奥飞转债、风语转债、华懋转债分别上涨5.15%、4.75%、4.60%、3.72% [1] - 部分可转债出现下跌，盟升转债跌幅最大，为17.37%，东时转债和首华转债分别下跌1.92%和1.44% [1]

股东减持计划实施结果 - 大股东辛浩鹰女士在本次减持计划实施前持有公司股份105,332,511股，约占公司总股本的17.71% [2] - 辛浩鹰女士通过大宗交易方式减持11,895,720股，约占公司总股本的2.00%，通过集中竞价方式减持5,947,600股，约占公司总股本的1.00% [2] - 本次减持计划已实施完毕，减持行为符合相关法律法规及此前披露的计划与承诺 [3] 可转换公司债券转股情况 - 风语转债发行总额为人民币5亿元，期限6年，票面利率逐年递增 [8] - 截至2025年12月31日，累计有223,000元风语转债转换为公司股份，形成股份14,769股，占转债转股前公司已发行股份总数的0.002468% [6][10] - 截至2025年12月31日，尚未转股的风语转债金额为499,777,000元，占发行总额的99.9554% [6][12] - 2025年第四季度（10月1日至12月31日），风语转债转股金额为2,000元，因转股形成的股份数量为168股 [7][11] 可转换公司债券转股价格调整 - 风语转债初始转股价格为22.15元/股，自2022年10月10日起进入转股期 [9] - 转股价格经历多次向下调整：从22.15元/股调整为15.26元/股（2022年7月14日起），再调整为15.23元/股（2023年6月20日起），随后调整为15.03元/股（2024年6月7日起），后下调至12.02元/股（2025年5月9日起），最终调整为11.82元/股（2025年5月27日起） [9] 控股股东及其一致行动人权益变动 - 公司实际控制人李晖、辛浩鹰及其一致行动人上海励构投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例由42.75%减少至41.21%，权益变动触及1%的披露刻度 [15] - 此次权益变动源于辛浩鹰女士在2025年11月25日至2026年1月5日期间，通过大宗交易减持4,467,120股，通过集中竞价减持4,694,600股 [15] - 本次权益变动为履行已披露的减持计划，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [16]

公司可转债事项 - 截至2025年10月27日，风语转债转股价格已触发向下修正条款，即公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80% [12][13] - 公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（2025年10月28日至2026年4月27日），如再次触发向下修正条款亦不提出修正方案 [13][20] - 风语转债发行总额为人民币5亿元，当前转股价格为11.82元/股，该价格系经2024年年度权益分派调整后确定 [9][11] 公司财务表现 - 2025年第三季度公司合并报表共计提资产减值准备37,985,234.72元，此举减少公司当期利润总额37,985,234.72元 [24][27] - 计提的资产减值损失主要源于应收账款减值准备43,770,367.20元，而存货跌价准备和合同资产减值准备分别转回1,871,834.56元和3,302,743.89元 [24][25][26] - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3][6] 公司治理与公告 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年10月27日召开，审议通过了《2025年第三季度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》及《关于不向下修正"风语转债"转股价格的议案》等三项议案 [15][17][20] - 所有议案表决结果均为赞成7票，反对0票，弃权0票 [16][19][21] - 公司董事会及管理层强调其对长远发展的内在价值有信心，认为当前股价未能正确体现公司价值 [13]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2022年3月25日公开发行500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币5亿元，债券期限为6年 [2] - 该可转换公司债券于2022年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为"风语转债"，债券代码为"113643" [2] - 可转换公司债券自发行结束之日（2022年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月10日）起可转换为公司股票，初始转股价格为22.15元/股 [2] 转股价格历史调整 - 因2021年年度权益分派，转股价格自2022年7月14日起由22.15元/股调整为15.26元/股 [2] - 因2022年年度权益分派，转股价格自2023年6月20日起由15.26元/股调整为15.23元/股 [3] - 因2023年年度权益分派，转股价格自2024年6月7日起由15.23元/股调整为15.03元/股 [3] - 因向下修正转股价格，转股价格自2025年5月9日起由15.03元/股调整为12.02元/股 [3] - 因2024年年度权益分派，转股价格自2025年5月27日起由12.02元/股调整为11.82元/股 [4] 转股价格修正条款与触发情况 - 转股价格修正条款规定：在公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [5][6] - 2025年9月29日至2025年10月20日期间，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格11.82元/股的80%（即9.46元/股） [6] - 若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于9.46元/股，将触发"风语转债"转股价格向下修正条款 [6]

股东会基本信息 - 会议召开时间为2025年9月15日14点30分 地点为上海市江场三路191号公司会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [3] 审议议案内容 - 本次审议三项非累积投票议案 包括《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 [2] - 所有议案已经第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议审议通过 [2] - 无需要回避表决的关联股东 也无公开征集股东投票权安排 [1][2] 投票规则细则 - 融资融券、转融通业务及沪股通投资者投票需按上交所自律监管指引执行 [1][3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户持有同类股票数量总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] 参会资格登记 - 股权登记日为2025年9月8日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码603466）有权参会 [4] - 参会登记需在2025年9月14日前完成书面回复 可通过专人送递或传真方式送达 [5] - 现场登记时间为2025年9月15日10:30-14:00 地点为上海市静安区江场三路191号证券事务部 [6] 会议联络信息 - 会议联系部门为证券事务部 联系人林诗静 联系电话021-56206468 [6][7] - 会议预计不超过半个工作日 不发放礼品 与会股东自理交通住宿及餐费 [6][7]

本期债券基本情况 - 核准发行规模为人民币5亿元可转换公司债券，债券简称"风语转债"，代码113643，期限6年[2][3] - 票面利率采用阶梯式设计：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%[3] - 初始转股价格为22.15元/股，截至报告期末最新转股价格经多次调整后为11.82元/股[3][26][29] 募集资金使用情况 - 实际募集资金净额4.92亿元，截至2024年末累计使用3.36亿元，专户余额1.74亿元[16][18] - 主要投向9个文化科技项目及补充流动资金，其中阳泉山城记忆项目累计投入比例达99.4%，太原城市规划博物馆项目尚未投入[19] - 募集资金专户存放于建设银行和中信银行，含理财收益及利息收入1940万元[18][21] 发行人经营与财务状况 - 2024年营业收入13.76亿元，同比下降41.44%；归母净利润亏损1.35亿元，同比下滑147.97%[16] - 经营活动现金流净额-3166.79万元，较上年同期恶化1389.21个百分点[16] - 资产负债率升至54.43%，流动比率1.98，速动比率1.70，显示短期偿债能力有所减弱[21] 债券条款执行情况 - 转股比例极低，截至2024年末仅21.5万元完成转股，占发行总额0.043%[26] - 2025年5月触发转股价向下修正条款，经股东大会决议将转股价从15.03元/股下调至12.02元/股[28] - 按期完成三次付息：2023年付息0.3元/张，2024年0.5元/张，2025年1.0元/张[22][23] 行业与业务定位 - 公司定位中国数字展示行业龙头企业，聚焦数字艺术、沉浸式体验领域[16] - 2024年战略升级为"IP+科技+运营"三位一体服务生态体系，业务覆盖数字文旅、城市文化体验等场景[16] - 联合资信连续五年维持AA-主体信用评级，评级展望稳定[13][23]

公司信用评级 - 维持上海风语筑文化科技股份有限公司主体长期信用等级为AA-，维持"风语转债"信用等级为AA-，评级展望为稳定[1] - 公司核心业务在创意设计能力、技术研发、产业链资源整合等方面保持竞争优势[3] - 截至2024年底公司在手订单充足，可为公司业务规模形成支撑[3] 财务表现 - 2024年公司营业总收入同比下降41.44%至13.76亿元，利润总额亏损1.64亿元[3] - 2025年1-3月公司营业总收入3.82亿元，利润总额0.48亿元，实现扭亏为盈[3] - 截至2024年底公司现金类资产18.31亿元，资产负债率54.43%[3] - 2024年经营活动现金流量净额为-0.32亿元，2025年1-3月转为正0.23亿元[3] 业务运营 - 公司主营业务为数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务[3] - 2024年新签订单金额17.86亿元，同比下降32.58%，截至2024年底在手订单44.67亿元[3] - 公司客户以政府类为主，2024年前五大客户销售额占比24.19%[3] - 2024年城市数字化体验空间业务收入8.44亿元，文化及品牌数字化体验空间收入13.94亿元[3] 行业分析 - 数字创意行业2024年实现营业收入5.91万亿元，同比增长9.8%[11] - CG行业集中度低，面临同业、跨行业及跨国企业竞争[13] - 我国CG企业在建筑可视化、展览展示等领域达到世界相对优秀水平[14] - 行业准入门槛低，小企业采取低价竞争策略，规模企业通过创意设计能力获取溢价[13]

权益分派方案 - 每股现金红利0.20元，以总股本594,785,851股为基数，共计派发现金红利118,957,170.20元 [2][4] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 差异化分红送转未实施 [6] 实施安排 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已指定交易的股东可在红利发放日领取 [5] - 李晖、辛浩鹰、上海励构投资合伙企业（有限合伙）的现金红利由公司直接发放 [7] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内按持股期限适用10%或20%税率 [8] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.18元 [9] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.18元 [10] - 其他机构投资者和法人股东自行申报纳税，每股派发0.20元 [11] 可转债转股价格调整 - 因权益分派调整"风语转债"转股价格，依据募集说明书规定进行累积调整 [16][17] - 调整前转股价12.02元/股，调整后11.82元/股，生效日期为2025年5月27日 [19] - 转股价格调整公式为P1=P0-D（D为每股现金红利） [18] - 可转债停止转股时间为2025年5月20日，恢复转股时间为2025年5月27日 [20]