公司并购交易 - 永达股份拟以发行股份及支付现金方式收购金源装备剩余49%股权 交易完成后金源装备将成为公司全资子公司[1] - 本次交易将募集配套资金 用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设及支付相关费用[3] - 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成 交易价格尚未确定[4] 标的公司业务与价值 - 金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等[5] - 金源装备产品作为齿轮箱核心零部件 广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业[5] - 金源装备在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高 具备市场领先优势[1] 交易背景与战略意义 - 2024年9月 永达股份作价6.12亿元收购金源装备51%股权 并于2025年10月末完成收购[5][6] - 前次收购是公司推动产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸、深化风电及工程机械等领域布局的重要战略举措[5] - 本次收购旨在加强对核心子公司的控制 提升决策效率 巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位[1][6] 交易对手与利益绑定 - 本次交易对手方及标的公司原实控人为葛艳明[3] - 前次收购后 公司保留了葛艳明在标的公司的股权 并通过其进入上市公司董事会的方式绑定共同利益[6] - 本次交易将实现葛艳明在上市公司层面的持股与激励 建立更稳定的利益共享、风险共担机制[6] 财务业绩与承诺 - 交易对手方承诺 2025年至2028年金源装备累计实现净利润不低于3.3亿元[1] - 在前次收购中 交易对手方曾承诺2025年—2027年累计净利润不低于2.5亿元 本次增加了2028年的承诺并提高了总额[8] - 2025年前9个月 金源装备净利润为1.97亿元 已超过其2023年净利润9087.95万元和2024年净利润7433.62万元的总和[2][9] 并购协同效应 - 自金源装备并表以来 公司完善了在金属锻造领域的产品线 致力于打造金属结构件和锻件一体化的龙头企业[6] - 2025年前三季度 永达股份实现营业收入15.26亿元 同比增长256.86% 归母净利润7195.2万元 同比增长59.33%[8] - 在并表前 公司2023年和2024年营业收入分别为8.21亿元和8.49亿元 归母净利润分别为9122.5万元和7908.01万元[8] 标的公司财务状况 - 截至2025年9月末 金源装备总资产20.15亿元 总负债7.06亿元 所有者权益13.09亿元[10] - 2023年至2025年前9个月 金源装备分别实现营业收入12.91亿元、13.48亿元、11.65亿元[9] - 公司认为金源装备经营能力稳健、盈利能力良好 是锻件行业优质企业之一[10]

收购方案与交易结构 - 永达股份拟通过发行股份及支付现金方式收购金源装备剩余49%股权 以实现100%控股[1][2] - 公司计划按13.96元/股的发行价格进行交易 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 本次交易为第二轮收购 2024年9月公司已以6.12亿元现金收购了金源装备51%的股权[1][4] - 交易采用分步走模式 先现金收购控股权 再以股份加现金方式收购剩余股权 以高效推动收购[1] 标的公司概况与历史 - 金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业[3] - 其产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等 作为齿轮箱核心零部件广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业[3] - 金源装备曾三次冲击IPO均以主动撤回申请材料告终 分别在2009年、2011年和2021年申报[3] 交易估值与业绩承诺 - 根据2024年5月31日的评估报告 金源装备股东全部权益账面价值为10.73亿元 评估价值为12.51亿元 增值率为16.56%[4] - 交易对方承诺标的公司在2025至2028年业绩承诺期内累计实现净利润不低于3.3亿元[2] 战略协同与业务整合 - 通过收购 公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸 丰富了产品结构[5] - 在风电领域 产品线从机舱结构件延伸至齿轮箱的齿轮锻件 打造多元化风电设备产品矩阵[5] - 在工程机械与隧道掘进设备领域 公司原有产品与金源装备的传动部件锻件可形成不同产品策略组合 产生协同效应[6] - 首次收购保留了标的公司原实际控制人葛艳明的股权并使其进入上市公司董事会 以绑定共同利益[6] - 本次交易将进一步实现葛艳明在上市公司层面的持股与激励 建立更稳定的利益共享机制 促进标的公司更好融入上市公司管理体系[6]

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购江苏金源高端装备股份有限公司剩余49%股权，并同步募集配套资金，交易完成后金源装备将成为公司全资子公司 [1] - 交易标的为葛艳明等股东持有的金源装备49%股权，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后公司总股本的30% [1] - 募集资金将主要用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金 [1] 交易背景与历史 - 公司于2024年以6.12亿元现金收购金源装备51%股权，并于当年10月31日完成交割并纳入合并报表 [1] - 根据2025年三季报，金源装备的并入已显著提升公司业绩 [1] - 金源装备核心产品包括高速重载齿轮锻件、齿圈锻件等，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通等高景气领域 [1] 交易战略意义 - 此次收购是公司深化主业布局的关键一步，旨在实现高端锻件领域的产业链整合与区域布局深化 [1] - 金源装备的长三角生产基地与公司原有华中基地形成区域互补，客户资源可实现双向渗透 [2] - 全资控股后将进一步提升决策效率和协同效应，此前收购51%股权后双方已在技术研发、供应链管理等方面形成合力 [2] - 通过全额控股，可实现“结构件+锻件”一体化布局，显著提升产品附加值与客户黏性 [2] 标的公司前景与资金用途 - 交易对方已承诺金源装备2025年至2027年的业绩，与前期收购的业绩承诺形成连贯保障 [2] - 目前标的公司订单充足，风电行业景气度回升将持续带动需求增长 [2] - 募集配套资金将优先用于金源装备产能升级，重点扩大海上风电齿轮锻件产能，以匹配行业装机量增长需求 [2] - 随着风电行业进入密集交付期，叠加机器人、海洋工程等新兴领域需求突破，金源装备的业绩增长具备较强确定性 [3] 行业与资本运作视角 - 在风电、工程机械行业复苏背景下，核心零部件企业的战略价值凸显 [2] - 金源装备的齿轮锻件产品作为齿轮箱核心部件，技术壁垒较高 [2] - 采用发行股份+支付现金模式，既减轻了公司短期现金流压力，又通过配套融资优化了资本结构，符合当前监管导向下的并购重组实践 [3] - 此次收购将为公司打开长期成长空间 [3]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49%股权 交易完成后 公司将持有金源装备100%股权 使其成为全资子公司 [1] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 募集配套资金以购买资产成功实施为前提 但成功与否不影响购买资产的实施 [1] - 本次交易对象葛艳明系公司现任董事 构成关联交易 预计不构成重大资产重组且不构成重组上市 [1] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为13.96元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 募集配套资金的定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% [2] - 募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行 发行对象均以现金认购 [2] 募集资金用途与财务影响 - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式支付交易对价的100% 且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [3] - 募集资金扣除费用后 拟用于支付现金对价 标的资产项目建设 补充上市公司流动资金及偿还债务 其中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [3] - 通过本次交易 公司旨在增强协同优势 提升盈利能力 增强决策效率 并与标的公司原实际控制人共享发展成果以增强激励效果 [5] 标的公司（金源装备）业务与财务 - 金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发 生产和销售 主要产品包括齿轮锻件 齿轮轴锻件 齿圈锻件等 [3] - 截至预案签署日 公司直接持有金源装备51%股权 为控股股东 沈培良为金源装备实际控制人 [3] - 标的公司2024年营业总收入为1.35亿元 2025年前三季度营业总收入为1.17亿元 2024年净利润为7433.62万元 2025年前三季度净利润为1.97亿元 显示净利润增速远超营收 [3] - 根据财务数据 标的公司2025年1-9月净利润为19,704.91万元 较2024年全年的7,433.62万元大幅增长 [4] 公司历史交易与背景 - 公司于2024年11月以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买金源装备51%股权 交易对价为6.12亿元 该次交易完成后 公司直接持有金源装备51%股权 [6] - 公司于2023年12月12日在深交所主板上市 首次公开发行6000万股 发行价格12.05元/股 募集资金净额为6.36亿元 比原计划少4.30亿元 [5] 公司近期经营业绩 - 2025年第三季度 公司实现营业收入5.05亿元 同比增长344.03% 归属于上市公司股东的净利润1387.29万元 同比增长7.33% [7] - 2025年初至报告期末 公司实现营业收入15.26亿元 同比增长256.85% 归属于上市公司股东的净利润7195.20万元 同比增长59.33% [7] - 2024年度 公司实现营业收入8.49亿元 同比增长3.48% 归属于上市公司股东的净利润7908.01万元 同比减少13.31% [8]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的江苏金源高端装备有限公司49%股权 [2] - 交易前公司已持有金源装备51%股权，交易完成后金源装备将成为公司全资子公司 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 [2] 标的公司业务 - 金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售 [2] - 主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [2] 交易目的与影响 - 通过交易公司将提高对金源装备的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力 [2] - 交易旨在进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位，夯实核心竞争力 [2]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49.00%股权 [1] - 交易前公司持有金源装备51.00%股权 交易完成后金源装备将成为公司全资子公司 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% [1] 交易标的与业务 - 标的公司金源装备为上市公司控股子公司 公司原持有其51%股权 [1] - 金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 标的公司具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力 主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [1] - 其产品作为齿轮箱核心零部件 广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业 [1] 交易状态与行业 - 截至预案签署日 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成 相关资产的评估值及交易价格尚未确定 [1] - 标的公司与上市公司所属行业均为“金属制品业”（C33） [1]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49.00%股权 [1] - 交易完成后，金源装备将成为公司的全资子公司 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1] - 募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易后公司总股本的30% [1] 标的公司业务概况 - 标的公司金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 公司具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力 [1] - 主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [1] - 产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业 [1] - 标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势 [1] 交易目的与战略意义 - 通过本次交易，公司将提高对金源装备的控制力和权益比例 [1] - 交易旨在提升公司持续盈利能力 [1] - 交易将进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位 [1] - 交易将夯实公司的核心竞争力 [1]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49.00%股权 [1] - 交易完成后，金源装备将成为公司的全资子公司 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1] - 募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易后公司总股本的30% [1] 标的公司业务与市场地位 - 标的公司金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 金源装备具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力 [1] - 主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [1] - 产品作为齿轮箱核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业 [1] - 标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势 [1] 交易目的与预期影响 - 通过本次交易，公司将提高对金源装备的控制力和权益比例 [1] - 交易旨在提升公司持续盈利能力 [1] - 交易将进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位 [1] - 交易将夯实公司的核心竞争力 [1]

公司核心运营动态 - 公司于2024年10月31日完成对江苏金源高端装备有限公司51%股权的收购，本次收购属于非同一控制下企业合并 [5] - 通过收购金源装备，公司新增金属锻件产品业务，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [5] - 收购优化了公司的管理结构，并旨在实现公司业绩提升 [5] 主要财务数据变动原因 - 2025年第三季度主要会计数据和财务指标发生变动，主要系收购金源装备合并报表核算所致 [4][5] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，对上年同期数据进行追溯调整，调减上年同期销售费用1,976,495.67元，调增上年同期营业成本1,976,495.67元 [6] 公司治理与信息披露 - 公司第二届董事会第十次会议于2025年10月27日召开，审议通过了《公司2025年第三季度报告》 [9][10] - 董事会会议应出席董事7人，实际出席7人，关于第三季度报告的议案获得7票同意，0票反对，0票弃权 [9][10] - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][8] 行业应用领域 - 公司产品通过收购扩展至风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域 [5]

公司业务定位 - 公司主营业务为大型专用设备金属结构件和高速重载齿轮锻件的生产与销售 [1] - 公司是铁建重工的核心供应商，全方位为其提供盾体、刀盘体、管片机等金属结构产品 [1] - 公司具备为国内市场主流盾构机提供金属结构件的能力 [1] 产品应用与案例 - 公司生产供应的产品应用于中铁十一局和铁建重工联合打造的超大直径盾构机"定海号" [1] - 公司生产供应铁建重工研制的"梦想号"竖井掘进机的盾体结构件 [1] - 公司产品隧道掘进设备及其配套产品在深地经济的地下工程建设中发挥重要作用 [1] 行业关联 - 深地经济是以地下空间和深部资源开发为核心的新型经济形态，涵盖地质勘探、地下工程、深地钻井设备等领域 [1] - 公司业务与深地经济领域中的地下工程建设密切相关 [1]