审计委员会构成 - 由3名非公司高管董事组成，过半数为独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[7] 审计委员会运作 - 定期会议每季度至少开一次，临时会议可提议召开[16] - 会议召开前3天通知，可豁免，紧急可随时通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半通过[16] 相关规定 - 公司披露财报等经审计委员会过半同意后提交董事会[10] - 内部审计部门至少每年提交一次内部审计报告[10] - 会议记录由董秘保存，期限不少于10年[18] - 《董事会审计委员会工作细则》2025年8月12日起生效[20][21]

利润分配制度修订 - 2025年8月12日第五届董事会第九次会议审议通过修订《利润分配管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 利润提取与公积金规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[8] 现金分红规定 - 近三年现金累计分配不少于近三年年均可分配利润的30%[13] - 资产负债率超70%，当年可不现金分红[13] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%；无重大支出，最低80%[13] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[13] 重大投资与支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的10%或绝对值达1000万元为重大投资或支出[14] 政策调整与信息披露 - 利润分配政策调整需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[16] - 最近三年现金分红低于年均净利润30%需说明原因[17] - 拟发行证券需披露现金分红政策及安排[18] 利润分配流程 - 董事会拟定预案，经独立董事发表意见后提交股东会审议[20] - 无法按既定政策分红需在年报说明理由及用途[21] - 股东会决议后，董事会两个月内实施完毕[23] 特殊情况说明 - 连续两会计年度特定项目占总资产50%以上，未分红或低于净利润50%需说明依据及规划[23] - 现金分红达或超当期净利润100%且达或超期末未分配利润50%需披露相关内容[24] - 最近一年审计报告非标或资产负债率超80%且现金流为负、分红超净利润50%需披露合理性[25] 制度生效与管理 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责制定、修改、解释[27]

薪酬制度修订 - 2025年8月12日公司审议通过修订薪酬与考核管理制度议案[2] 薪酬原则 - 董事、高管年薪坚持按劳分配等原则[5] 薪酬构成 - 担任职务的非独立董事和高管薪酬含标准、绩效年薪和特别奖励[9] 薪酬确定与发放 - 绩效年薪按考核结果、特别奖励经批准后发放[12] 津贴与审批 - 独立董事津贴按年度算，标准需审批[9]

制度审议 - 2025年8月12日第五届董事会第九次会议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，7票同意[3] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合情形可暂缓或豁免披露[7] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，登记相关事项[8][9] 后续要求 - 报告公告后十日内报送登记材料，保存期限不少于十年[9][10] - 未通过审核按规定及时披露[10]

制度审议 - 2025年8月12日第五届董事会第九次会议审议通过修订议案[2] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等金额占比需超最近一个会计年度经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[9] - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告数据差异达20%以上认定为有重大差异[10] - 会计报表附注财务信息披露、其他年报信息披露涉及金额分别占公司最近一期经审计净资产1%、10%以上属重大差错[9][10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任，追究形式多样[14] - 董事会视情节轻重对相关人员采取经济处罚等追究责任[14] 处理流程 - 财务报告等重大问题由董事会秘书收集资料提交董事会审议[16] - 处理责任人前应听取其意见保障权利[19] 更正要求 - 已公布年度财务报表更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[17] - 会计差错更正影响广泛或改变盈亏性质需全面审计并出具新报告[17] 公告披露 - 年报信息披露有重大遗漏或不符应及时补充和更正公告[17] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[17] 制度执行 - 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[19] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[19]

规则修订 - 2025年8月12日公司董事会通过修订《董事会提名委员会工作细则》议案[3] 委员会构成 - 提名委员会由3名董事组成，超半数应为独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[7] 会议规则 - 会议提前3天通知，全体同意可豁免，紧急可随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] - 可多种方式召开，一人一票表决，有记录且保存不少于十年[14][15] 细则说明 - 细则由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[18] - 与法规抵触时按规定执行并修订，报董事会审议[17]

会议决策 - 2025年8月12日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过修订议案，表决7同意0反对0弃权[3] 内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易、营业用主要资产处置等超30%属内幕信息[8] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产、重大损失超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 大股东5%以上股份被质押等情况属内幕信息[9] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司及董高人员等[12] - 应在内幕信息披露前填知情人档案并记录信息[15] - 董等应配合登记备案，报送不晚于信息披露时间[15] - 知情人档案和备忘录保存至少10年[19] - 重大事项应制作备忘录，相关人签名[19] - 披露特定重大事项向交易所报备知情人档案[19] - 实施股权激励等做好知情人登记管理[19] - 行政管理部门接触信息做好登记[18] - 股东等相关主体填知情人档案送秘书备案[17] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报监管局和交易所[23] - 大股东擅自披露信息保留追责权利[24] - 知情人违规按情节处罚[23]

制度审议 - 2025年8月12日第五届董事会第九次会议审议通过修订资金占用管理制度议案，需股东会审议[2] 制度内容 - 资金占用包括经营性和非经营性[4] - 防止控股股东非经营性资金占用，做好长效机制建设[5] 责任分工 - 董事长是防范资金占用第一责任人，董秘执行，财务监管[8] 监督检查 - 财务部、审计部每季度检查并上报资金往来情况[8] - 注册会计师审计时就资金占用专项审计并公告[8] 违规处理 - 发生占用要求停止侵害、赔偿，拒不纠正报告、公告并诉讼[9] - 严格控制“以股抵债”等实施条件，方案经股东会批准[9][10]

制度修订 - 2025年8月12日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 任职条件 - 独立董事占比不得低于三分之一，至少含1名会计专业人士[6] - 有不良记录等不得担任独立董事[9] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[11] 提名选举 - 单独或合计持股1％以上股东可提候选人[15] - 北交所无异议公司可选举，股东会选举两名以上实行累积投票制[17][18] 任职期限 - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[19] 履职要求 - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露[12] - 行使特别职权等需全体过半数同意[22] - 每年现场工作不少于15日[29] 其他规定 - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效[35]

制度修订 - 2025年8月12日公司审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[3] 任职规定 - 8种情形不得担任公司总经理[7] - 总经理任职需具备5项条件[8] 人员设置 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名[9] 职权职责 - 总经理有11项职权、16项忠实义务[11][12] - 副总经理有3项职责[15] - 董事会秘书负责会议筹备等事宜[15] - 财务负责人有5项职权[15] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每月至少一次，提前1日通知[19] - 特定情形3个工作日内召开临时会议[19] - 会议纪要或决议保管不少于10年[20] 工作汇报 - 总经理每季度至少向董事长或董事会报告一次工作[22] - 董事会要求时3日内报告工作[22] 其他规定 - 细则由董事会负责制定、修改和解释[24] - 总经理办公会实行民主集中制[19] - 设秘书负责会议事务[20] - 议题由总经理决定[15] - 总经理应如实报告重大情况[22]