制度审议 - 2025年8月12日第五届董事会第九次会议审议通过修订资金占用管理制度议案，需股东会审议[2] 制度内容 - 资金占用包括经营性和非经营性[4] - 防止控股股东非经营性资金占用，做好长效机制建设[5] 责任分工 - 董事长是防范资金占用第一责任人，董秘执行，财务监管[8] 监督检查 - 财务部、审计部每季度检查并上报资金往来情况[8] - 注册会计师审计时就资金占用专项审计并公告[8] 违规处理 - 发生占用要求停止侵害、赔偿，拒不纠正报告、公告并诉讼[9] - 严格控制“以股抵债”等实施条件，方案经股东会批准[9][10]

证券代码：430476 证券简称：海能技术 公告编号：2025-098 海能未来技术集团股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月 12 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.09《关于修订<独立董 事工作制度>的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需 提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 海能未来技术集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善海能未来技术集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，根据现行有效的《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《北京证券交易所上市公 司持续 ...

制度修订 - 2025年8月12日公司审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[3] 任职规定 - 8种情形不得担任公司总经理[7] - 总经理任职需具备5项条件[8] 人员设置 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名[9] 职权职责 - 总经理有11项职权、16项忠实义务[11][12] - 副总经理有3项职责[15] - 董事会秘书负责会议筹备等事宜[15] - 财务负责人有5项职权[15] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每月至少一次，提前1日通知[19] - 特定情形3个工作日内召开临时会议[19] - 会议纪要或决议保管不少于10年[20] 工作汇报 - 总经理每季度至少向董事长或董事会报告一次工作[22] - 董事会要求时3日内报告工作[22] 其他规定 - 细则由董事会负责制定、修改和解释[24] - 总经理办公会实行民主集中制[19] - 设秘书负责会议事务[20] - 议题由总经理决定[15] - 总经理应如实报告重大情况[22]

制度修订 - 2025年8月12日公司审议通过修订《舆情管理制度》议案[3] 舆情定义与原则 - 舆情含媒体负面报道等[5][6] - 舆情应对坚持“科学应对、突出导向、注重实效”原则[6] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长等负责决策[7] 信息采集 - 舆情信息采集和监控设在证券部[8][9] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[10] - 不同舆情按相应原则和措施处理[10][11][12] 责任追究 - 违反保密或编造虚假信息将被追究法律责任[14]

薪酬与考核委员会制度修订 - 2025年8月12日公司审议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案[3] 薪酬与考核委员会构成 - 由3名董事组成，二分之一以上委员应为独立董事[8] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次定期会议，临时会议由委员提议[15] - 会议应提前3天通知，全体委员一致同意可豁免通知期[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬与考核委员会考核 - 对董事和高级管理人员每年定期考核评价一次，在报告年度结束后一季度内完成[13] 薪酬与考核委员会其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[17] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，届满连选可连任[8] - 人事部门为日常办事机构，负责提供资料等[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬计划报董事会批准[11] - 《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》经董事会、股东会批准后执行[12]

制度修订 - 2025年8月12日第五届董事会第九次会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案，表决7同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的为促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[7] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露内容等[8][9] - 沟通方式包括定期报告与临时公告、股东会、路演和分析师会议等[9] 活动要求 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，不晚于年度股东会，董事长等出席[11][12] - 开展投资者关系活动编制记录并及时披露[13] - 官网设投资者关系专栏，不通过网络非正式渠道泄漏未公开重大信息[13] - 与特定对象沟通前后要求证明资料、核查文件并事后复核[14] 职责分工 - 董事会秘书组织和协调投资者关系管理工作，证券部为专职部门[16] 合规要求 - 遵守法律法规和北交所业务规则，不泄露未公开重大信息[16] - 平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[19] - 重大事项受关注或质疑按规则披露并召开说明会[16] - 公司及人员不得有违规披露等行为[20] 信息披露与档案管理 - 将投资者关系管理制度通过北交所和公司网站披露[18] - 定期报告披露前15日尽量避免安排投资者现场调研等活动[20] - 开展活动记录情况和内容，记入投资者关系管理档案[20] 纠纷处理 - 支持配合投资者依法行使权利和保护机构维权活动[23] - 与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[24]

制度审议与生效 - 2025年8月12日公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] - 制度经股东会决议通过之日起生效并实施[32] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[9] 关联交易审议 - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提交股东会审议[24] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易，应提交董事会审议[25] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易，应提交董事会审议[25] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[26] 审议规则 - 股东会审议关联交易，决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[22] - 董事会审议关联交易，须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[21] - 当是否为关联关系董事有争议时，二分之一以上独立董事认为需回避，该关联董事应回避[20] 其他规定 - 公司董事等应将关联方情况及时告知公司[17] - 公司每年与关联方日常性关联交易，可在披露上一年度报告前预计总金额并按规定提交审议[25] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[26] - 关联交易应签书面协议，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[29] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[29][30] - 制度中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[32] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易适用本制度[32] - 制度由公司董事会负责制定、修改、解释[32]

股东会议规则修订 - 2025年8月12日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权请求审计或董事会诉讼或直接诉讼[10] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任逃避债务，应对公司债务担责[11] - 任一股东所持公司5%以上股份质押等情况应通知公司[11] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[16] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，公司提供财务资助需审议[18] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%需审议[18] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[19] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[19] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需审议[23] - 公司购买、出售资产交易，资产总额或成交金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，需股东会三分之二以上表决权通过[23] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[26] - 特定情形应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈，同意后5日内发通知[28][29] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[29] - 审计委员会或股东自行召集的股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[29] 提案与通知 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案[32] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[33] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东[36] - 临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东[37] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[37][47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，且应晚于公告披露时间，确认后不得变更[38] - 发出股东会通知后，确需延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[39] - 公司发行类别股，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[41] 出席与表决 - 中小股东指除公司董事、高管及其关联方，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东[54] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[55] - 公司控股子公司因特殊原因持股，应在1年内依法消除该情形[55] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[55] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与表决，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及特别决议事项需2/3以上通过[56][57] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[57] - 累积投票制下，当选董事的最低得票数须超过出席股东会的股东所持选票总数的半数[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 其他规定 - 会议记录应保存不少于10年[67] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施[74] - 股东会有权授权董事会对外投资等事项，董事会应建立审查和决策程序[76] - 股东可通过投票系统查验投票结果，现场结束时间不得早于网络或其他方式[60] - 议案通过形成决议，出席董事保证内容真实准确完整[64] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[72] - 股东会决议由董事会执行，总经理组织实施[74]

制度审议 - 2025年8月12日第五届董事会第九次会议审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》[3] 子公司定义 - 控股子公司指公司合并报表范围内，持有超50%股份等能实际控制的公司[6] 子公司管理 - 子公司重大事项会议通知和议题须提前15日报董事会秘书[13] - 子公司应按月、季、年报送报表及预算报告[16] - 未经授权子公司不得对外担保，需担保应经审议并披露[17] - 子公司信息披露依公司制度执行并及时报送[20] 公司权利 - 公司促使子公司利润分配并监督实施[22] - 公司对子公司经营及高管考核奖惩[24] - 公司以股权对子公司享有股东权利[6] 制度相关 - 子公司需建立对下属子公司管理控制制度[26] - 制度修改和解释权属董事会[26] - 制度与法规抵触应依规修订[26] - 制度自审议通过日生效实施[27]

董事会会议 - 2025年8月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，尚需提交股东会审议[3] - 临时董事会会议通知时限为会议召开前5日，紧急情况可口头通知[30] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] - 有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[32] 董事规定 - 董事每届任期3年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露情况，若导致董事会低于法定最低人数等情况，公司60日内完成董事补选[10] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任，应保证公司披露信息真实、准确、完整[14] - 未经合法授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[15] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[16] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[16] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人、副董事长1人[23] - 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[35] 审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议并披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应经董事会审议并披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元，应经董事会审议并披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应经董事会审议并披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元，应经董事会审议并披露[24] - 单笔超10万元但不超50万元或一个会计年度内累计超50万元但不超200万元对外捐赠，应经董事会审议并披露[24] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，应经董事会审议并披露[26] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上交易，应经董事会审议并披露[26] - 公司营业用主要资产一次超过公司最近一期经审计总资产30%的抵押、质押、出售或报废，应经董事会审议并披露[26] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施[38]