制度审议 - 防范控股股东等资金占用制度于2025年8月28日经第五届董事会第九次会议审议通过，尚需股东会审议[3] 资金占用界定 - 经营性资金占用指生产经营关联交易产生的资金占用，非经营性指无商品劳务对价的资金占用[6] 资金占用规定 - 公司不得为控股股东等垫支费用等，控股股东等不得占用公司资金[7][8] - 闲置资产给控股股东等使用需审批、签协议并收费[9] 责任与处理 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10][11] - 发生资金占用应制定清欠方案并公告，责任人将受处分[11][15] 制度生效 - 制度自股东会审议通过后生效并实施，由董事会负责解释[17]

会议审议与流程 - 股东会议事规则于2025年8月28日经第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，有明确时间要求[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东合计持股比例不得低于10%[9] 提案与通知 - 董事会及1%以上股份股东有权向公司提提案，1%以上股份股东可会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东，起始期限不含会议当日[14] 会议时间与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14][21] 会议召开与延期 - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因，延期要说明新日期[15] - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[5] 会议提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意的5日内发通知[7][8] 表决权与投票权 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[16] - 股东买入公司有表决权股份违规，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可向公司股东征集投票权[25] 中小股东与关联关系 - 公司审议影响中小股东利益重大事项时，需对中小股东表决情况单独计票并披露[26] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系应回避表决，其所代表股份不计入有效表决股份总数[27] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[21] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持，主任不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[22] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[22] 投票制度与决议 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举2名以上董事时应实行累积投票制[28] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[35] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限为10年[39] - 公司应在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[41] 决议撤销与执行 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议，轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[41] - 判决或裁定前相关方应执行股东会决议，判决或裁定生效后公司应履行信息披露义务[42] 计票与表决 - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[31] - 董事候选人当选需得票超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数[29] - 同一表决权只能选现场或其他表决方式一种，重复表决以第一次投票结果为准[31] - 股东会采取记名方式投票表决，除累积投票制外对所有提案逐项表决[30] 授权与决策 - 股东会可对董事会授权，普通决议事项需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[44] - 董事会决策授权事项时应充分商讨论证，必要时可聘请中介机构[44] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌并要求解释公告[46] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，北交所可采取自律监管措施或纪律处分[46] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，北交所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[46] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议通过之日起生效[48] - 本规则修改由董事会提修正案，经股东会审议通过后生效[48] 规则解释与执行 - 本规则解释权属于公司董事会[48] - 本规则未尽事宜或抵触时，执行法律等有关规定[48]

董事会秘书工作细则 - 细则于2025年8月28日经第五届董事会第九次会议通过，同意10票，反对0票，弃权0票[2] 任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[7] - 近3年受证监会处罚或交易所谴责批评人员不得担任[7] 任期与聘任 - 任期3年，可连聘连任，聘期至本届董事会届满[14] - 聘任或解聘需在两转让日内公告并向交易所报备[14] 解聘与聘任时间 - 出现规定情形，公司应一个月内解聘[15] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[15]

制度审议 - 董事、高级管理人员离职管理制度于2025年8月28日经第五届董事会第九次会议通过，表决10同意0反对0弃权[3] 离职生效 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自报告收到时生效[9] - 董事任期届满未连任，自换届股东会决议通过日自动离职[10] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[10] 人员聘任 - 解聘董事会秘书1个月内进行，原任离职3个月内聘任新秘书[10][11] 离职交接 - 董事及高管离职生效后5个工作日内向董事会移交文件[13] 股份转让 - 董事及高管任职每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[16] 异议复核 - 离职董事、高管对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[21]

制度审议 - 会计师事务所选聘制度于2025年8月28日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 选聘要求 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9][11] - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[8] - 应审查其具备独立主体资格、固定工作场所等条件[6] 改聘规定 - 审计委员会审核改聘提案时可约见前后任事务所，改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] 监督报告 - 审计委员会应至少每年向董事会提交对受聘事务所履职及自身监督职责情况报告[8] 解聘情形 - 承担审计业务事务所若分包转包等问题，股东会可决定不再选聘[16] 信息披露 - 公司每年应按要求披露对事务所履职评估报告等信息，涉及变更还需披露相关情况[15] 制度生效 - 制度与其他规定抵触时以法律等规定为准[18] - 制度由董事会负责解释[18] - 制度经股东会审议通过后生效并实施[19]

制度审议 - 制度于2025年8月28日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名[7] - 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任[8] 会议规则 - 会议应在召开前5日通知全体委员[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[15] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[20]

累积投票制实施细则 - 累积投票实施细则于2025年8月28日经第五届董事会第九次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 适用情况 - 选举2名以上独立董事等情况应实行累积投票制[5] 候选人提出 - 董事会等可提出非独立董事和独立董事候选人[8] 选举规则 - 董事按得票当选，最低得票须超出席股东所持股份总数半数[12] - 当选不足时按不同情况进行补选[12] - 得票相同不能决定当选者进行第二轮选举[12] 其他要求 - 采用累积投票制选举董事应在通知中说明等[14][15] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[17][18]

股份与股本 - 公司已发行股份总数为12444.8188万股，均为普通股，每股面值1元[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[7] 人员管理 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司应30日内确定新法定代表人[3] - 董事每届任期三年，可连选连任[59] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[63] 交易与决策 - 股东会审议公司连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[70][71][72] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[86] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[81] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[81] - 公司在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[81] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[82] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[82] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[84] 章程修订 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[97] - 公司章程表述将“股东大会”调整为“股东会”[96] - 修订后的《公司章程》章节、条款序号依情况顺延或递减[96]

制度审议与生效 - 对外担保管理制度于2025年8月28日经第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[24] 担保审批规则 - 应由董事会审批事项须经出席董事会2/3以上董事审议同意并决议[7] - 关联担保董事会由过半数无关联董事出席，决议须经2/3以上无关联董事书面同意，不足3人提交股东会[8] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况担保须董事会、股东会审议批准[10][11] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履约，财务部通报董事长，董事会审议后披露[16] - 公司履行担保义务后追偿并报告董事会，必要时公告[21] 担保责任限制 - 一般保证人未经董事会批准不得先行担责[17] - 债权人放弃物保，未经同意不得擅自履行全责[18] - 公司拒绝承担超出约定份额的保证责任[17] 信息管理 - 子公司担保合同复印件交公司财务部备案[17] - 公司严格履行担保信息披露义务，控股子公司及时通知[19][20] - 向审计会计师如实告知担保情况并提供资料[20] 责任追究 - 相关人员擅自越权签担保合同造成损失追究责任[22]

董事会议事规则审议 - 董事会议事规则于2025年8月28日经第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 董事会构成 - 董事会由10名董事组成，含独立董事4名、职工代表董事1名，设董事长1人[6][7] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数以上选举产生和罢免[8] 会议召开 - 董事会原则上每年度至少召开2次会议[11] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可随时电话、微信通知[11][12] 临时会议召集 - 特定主体提议时董事长应召集临时董事会会议并在10日内主持[12][14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联表决有特殊规定[16][29] 董事出席 - 董事原则上应亲自出席，委托有相关限制[18][19] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[20] 表决规则 - 表决实行一人一票，以投票方式进行，决议需多数董事赞成[23][26] 特殊情况处理 - 部分情况会议应暂缓表决，提案未通过短期内不再审议[29][30] 会议记录与档案 - 记录包含相关内容，档案由董事会秘书保存十年[31][32] 生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35]