申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中科美菱低温科技股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保 荐机构"）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"中科美菱"或"公 司"）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对中科 美菱部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中科美菱低温科技股份有限公司向不 特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2182 号）同意注册， 公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,182,734 股，每 股面值 1.00 元，每股发行价格 16 元。本次公开发行募集资金总额为 386,923,744.00 元，扣除总发行费用 22,350,349.05 元，实际募集资金净额为 364,573,394.95 元，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙） 审 验 ， 并 于 2022 年 ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-085 中科美菱低温科技股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第一次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《公司法》等有 关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同意股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 业厅"）提交投票意见。 投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方 微信公众号（"中国结算营业厅"）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络 服务功能。具体 ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-074 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>部分条款的议案》，议案表决结果： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案无需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 情形； 第一章 总 则 第一条 为完善中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范公司董事、总经理以及其他高级管理人员提名程序，为公司选拔 合格的董事、总经理以及其他高级管理人员（以下简"高级管理人员" ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-069 中科美菱低温科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 12 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 10 日以电子邮件方式发 出 5.会议主持人：董事长吴定刚先生 6.会议列席人员：公司监事会成员、董事会秘书及其他高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 一、会议召开和出席情况 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 1.议案内容： 根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董 ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-087 中科美菱低温科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十三次会议，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易 所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》《公司章程》及《独立 董事工作制度》等相关规章制度的有关规定和要求，作为公司的独立董事，本着 高度负责的态度，在审慎检查本次会议资料的基础上，现就公司第三届董事会第 二十三次会议审议的有关事项发表独立意见如下： 一、关于部分募集资金投资项目延期事项的独立意见 经认真审阅议案的具体内容，我们认为，公司将 2022 年北交所上市募投项 目"医疗存储设备建设项目"及"菱安高端医疗器械项目"达到预定可使用状态 日期延期至 2026 年 6 月 30 日，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定， 符合公司中长期发展规划。本次对募集资金项目的延期未改变项目的建设内容、 实施主体、募 ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-073 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>部分条款的议案》，议案表决结果： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案无需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及 ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-076 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>部分条款的议案》，议案表 决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案无需提交股东大会审议。 第二章 薪酬与考核委员会 第四条 薪酬与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事占多数，人数 不少于二分之一。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事 长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为确保中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"公司"）规 ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-080 中科美菱低温科技股份有限公司 提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 根据中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）经 营发展需要，为降低公司融资成本，解决公司在生产经营过程中的资金需求， 保证公司正常的生产运营，公司拟向控股股东长虹美菱股份有限公司（以下简 称"长虹美菱"）申请提供 1 亿元的银行授信担保额度，担保期限一年。同时 公司以归属于全体股东的全部资产中相同担保金额的有效资产向长虹美菱提 供相应的反担保，反担保期限与长虹美菱为公司提供的银行授信担保期限一 致。 （二）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （三）决策与审议程序 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于向控股股东长虹美菱股 份有限公司申请 1 亿元最高银行授信担保额度的议案》，同意票数 5 票，反对 票数 0 票，弃权票数 0 票，回避票数 2 票，关联董事吴定刚 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中科美菱低温科技股份有限公司 向控股股东申请银行授信担保额度 并提供反担保暨关联交易事项的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、 "保荐机构"）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"中科美菱"、 "公司"）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管 理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对中科美菱向 控股股东长虹美菱股份有限公司（以下简称"长虹美菱"）申请银行授信担保额 度并以归属于全体股东的全部资产中相同担保金额的有效资产向长虹美菱提供 相应的反担保暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次担保的具体情况 根据公司经营发展需要，为降低公司融资成本，解决公司在生产经营过程中 的资金需求，保证公司正常的生产运营，公司拟向控股股东长虹美菱申请提供 1 亿元（该额度可滚动使用）的银行授信担保额度，担保期限一年。同时公司以归 属于全体股东的全部资产中相同担保金额的有效资产向长虹美菱提供相应的反 担保，反担保期限与长虹美 ...

一、修订内容 根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相 关规定，同时结合公司经营管理需要，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修 订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第十一条 本章程所称其他高级管理 | 第十一条 本章程所称其他高级管理 | | 人员是指公司的副总经理、董事会秘 | 人员是指公司的副总经理、董事会秘 | | 书、财务负责人。 | 书、财务负责人以及其他由董事会明 | | | 确聘任为公司高级管理人员的人员。 | | 第四十六条 公司下列对外担保行 | 第四十六条 公司下列对外担保行 | | 为，须经股东大会审议通过： | 为，须经股东大会审议通过： | | （一）本公司及本公司控股子公司的 | （一）本公司及本公司控股子公司的 | | 对外担保总额，超过最近一期经审计 | 对外担保总额，超过最近一期经审计 | | 净资产的 50％以后提供的任何担保； | 净资产的 50％以后提供的任何担保； | | （二）公司的对外担保总额，超过最近 | （二）公司的对 ...