制度审议 - 2025年9月17日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[11] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[11] 文件提交与自查 - 年报和中报披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[16] - 买卖股票自查期间为年报披露日前6个月及中报披露日前3个月[16] - 重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[17][18] - 买卖股票自查期间为董事会决议披露日前6个月[18] 档案与保密 - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[19] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[21] - 内幕信息知情人等在内幕信息公开前负有保密义务[23] 违规处理与制度实施 - 发现违规2个工作日内报送处理结果至派出机构[28] - 制度制定和修改由董事会负责，审议通过生效[30]

制度修订 - 2025年9月17日公司召开会议审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 交易决策 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种交易应提交股东会审议[10] - 涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种交易应提交董事会审议[12] - 董事会授权经营层决策不超500万的交易（除担保外），需集体决策并报董事长批准[13] 对外捐赠 - 单笔50万元以下对外捐赠由董事长审批[15] - 单笔超50万但在500万以下对外捐赠，方案经董事长审批后报董事会审议[15] - 单笔500万以上或累计超公司最近一期经审计净利润绝对值5%的对外捐赠，经董事长审批后报董事会审议并经股东会批准[15] 关联交易 - 与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[17] - 董事会决定与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元及与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易[19] 对外担保 - 某些对外担保行为须经股东会审议通过[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需关注[20] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需关注[20] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需关注[20] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需关注[20] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东会审议时相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[20] - 除特定情形外，董事会审批其他对外担保事项，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[21] - 个人及下属控股子公司不得擅自决策公司对外担保事项[23] 违规处理 - 违规决策给公司造成损失或不良影响，对主要责任人给予批评、警告直至解除职务，触犯法律依法处理[25] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责解释[26][27]

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2025-097 中科美菱低温科技股份有限公司 信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 2025 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.18《关于修订<信息 披露管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此 议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为保障中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称公司）信息披 露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办 法(试行)》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）以及《中科美菱低温科技股份有限公司公司章程》（以下 简称《公司章程》）等相关规定，特制定《中科美菱低温科技股 ...

制度议案 - 2025年9月17日公司第四届董事会第四次会议审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决同意7票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议[3] 选聘规则 - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 审计费用较上一年度降20%以上（含）需说明金额、定价原则等[12] 聘期规定 - 公司与事务所聘期一年，到期可续聘，连续聘任原则上不超8年，特殊情况不超10年[15] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与；IPO等上市后连续执行不超2年[16] 变更要求 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[18] - 解聘或不再续聘提前30天通知，辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[18][19] 信息披露 - 选聘按规定及时披露，年报披露事务所服务年限、审计费用等[21] - 每年披露对事务所履职情况评估报告，变更披露前任情况、原因[21] 其他要点 - 选聘加强对事务所信息安全管理能力审查[24] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[24] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[28]

制度通过 - 2025年9月17日公司董事会通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[3] 管理方式 - 公司通过委派人员和日常监管管理子公司[5] 重大事项 - 子公司重大资产处置等需经相关机构批准[13] 预算管理 - 子公司预算纳入公司管理，超预算需审批[16] 财务要求 - 子公司报送报表，接受审计，控制关联往来[16][17] 信息报告 - 子公司及时报告重大信息，履行审批程序[21][22] 制度相关 - 制度依规定执行，董事会解释，通过日生效[27][28][29]

制度通过 - 2025年9月17日公司董事会通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》[2] 离职生效 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[8] 履职规定 - 特定情形下原董高在补选人员就任前履职，公司60日内完成董事补选[8][9] 义务期限 - 董事忠实义务任期结束后2年内有效[12] 股份转让 - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] 任职限制 - 犯罪判刑、破产清算、违法吊销执照等情况有任职限制[7] 解任生效 - 股东会解任董事、董事会解任高管决议作出之日生效[10] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[17]

会议决议 - 2025年9月17日公司召开会议审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》，尚需股东会审议[3] 董事提名规则 - 换届或增补时，3%以上股份股东可提董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[8] 累积投票制规则 - 股东会选两名及以上董事实行累积投票制，表决票数计算有对应规则[5][13] 当选规则 - 董事候选人得票多者当选，最低票数须超出席股东所持股份总数半数[15] 细则相关 - 细则制定修改由董事会负责，报股东会通过后生效，由董事会解释[18][20]

制度审议 - 2025年9月17日公司召开会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 控股子公司定义 - 公司持有50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议能实际控制的公司为控股子公司[6] 担保对象要求 - 公司对外担保对象最近3年财务会计文件无虚假记载或提供虚假资料[9] 审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[16] - 多项超比例担保及为特定对象担保须经股东会审议通过[17][18] - 股东会审议为股东等关联方担保议案，相关股东不得参与表决[21] 申请时间 - 控股子公司需公司担保应于上一会计年度结束后2个月内提交申请[19] 信息披露 - 发现被担保方债务到期未履行还款义务等情况应及时披露信息[33] 合同签署 - 经决定后由董事长或其授权人对外签署担保合同[27] 合同条款 - 担保合同应确定债权人、债务人等多项条款[28][29] 反担保手续 - 接受反担保抵押、质押要完善法律手续并办理登记[30] 合同管理 - 担保合同订立后由财务部门指定负责人保存管理并通报董事会秘书[32] 展期规定 - 被担保债务到期展期需公司继续担保视为新担保，需按程序审批[33] 追偿程序 - 被担保方不能履约，公司履行担保义务后应启动反担保追偿程序[35] 责任承担 - 公司董事等未按规定程序签订担保合同造成损害应承担赔偿责任[37] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[42]

制度审议 - 2025年9月17日公司召开会议审议通过修订关联交易管理制度议案，尚需股东会审议[3] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人等为关联人[8][9] 关联交易审议规则 - 与关联自然人和法人的不同金额关联交易审议披露要求[15] - 与关联方特定金额交易需评估或审计报告并股东会审议[15] - 为控股股东等提供担保需反担保[17] - 日常关联交易可预计，超预计需履行程序[17] - 连续十二个月关联交易累计计算[17] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，股东会关联股东回避[20][23] 其他规定 - 部分关联交易可免审议披露[25] - 制度依法律规定，“以上”含本数[27][28] - 制度由股东会授权董事会解释，经股东会通过生效[29][30] - 中科美菱董事会2025年9月18日发布该制度[31]

会议审议 - 2025年9月17日公司召开会议通过修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》议案[2] 委员会构成 - 成员至少三人，独立董事过半数且任召集人[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 职责与运作 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[12] - 每年至少开一次会，提前三日通知，紧急可随时通知[15] - 三分之二以上委员出席可开会，决议全体委员过半数通过[16] 会议表决与记录 - 表决方式为签字表决，可现场或通讯会议[18] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[18] 规则效力 - 议事规则自通过之日生效实施，董事会负责制定解释[22][23]