董事会制度 - 董事会制度于2023年10月28日经第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2023年第二次临时股东大会审议[2] - 非独立董事任期3年，可连选连任；独立董事每届任期相同，但连续任职不超6年，满六年36个月内不得被提名为候选人[7] - 兼任经理或高管及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[7] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露；连续两次未出席且不委托，董事会应建议撤换[8] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数或独立董事辞职致相关问题，公司应60日内完成补选[8] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得归公司，造成损失应赔偿[11] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[14] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[21][22] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易应经董事会审议[23] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东大会审议[24] 担保与资助 - 公司提供担保应提交董事会审议，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定情形还应提交股东大会审议[24][25] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等5种情形应提交股东大会审议[25] - 公司提供财务资助，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定情形还应提交股东大会审议[25] 董事会职权与秘书 - 董事会行使召集股东大会等16项职权[20] - 董事会秘书负责信息披露等工作，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[17][21] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[28] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[30] 提案提交 - 定期会议召开前，新议案需在会前5日内提交；临时会议需在会前2日内提交[33] 会议举行 - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[37] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托代为出席会议[38] 表决与决议 - 表决票保存期限为10年[45] - 提案未获通过，1月内董事会不应再审议相同提案[46] - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票表决[48] - 修改事项须经全体董事过半数通过[49] - 董事会审议通过提案须全体董事人数过半数投赞成票[49] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[49] 会议记录与档案 - 会议记录若无法立即整理，应在3日内完成[51] - 董事会会议档案保存期限为10年[52] 规则修改 - 公司修改本规则情形包括法规冲突、章程冲突、董事会或股东大会决定[54] - 修改后的议事规则需经股东大会批准生效[54] 其他 - 本规则由公司董事会拟定或修改、负责解释[56] - 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施[56] - 公司名称为广东奔朗新材料股份有限公司[57] - 董事会落款日期为2023年10月30日[58]

承诺管理制度 - 2023年10月28日经第五届董事会第十四次会议审议通过，待2023年第二次临时股东大会审议[2] - 公开承诺应含具体事项、履约方式等，承诺事项需有明确履约时限[5] - 公司应充分披露承诺内容并定期报告进展[7] - 承诺人履行不利应披露原因并提替代或豁免方案，变更需审议[8] - 未履行承诺应承担赔偿责任，制度由董事会制订修改，股东大会通过生效[10][12]

董事提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会等提名推荐，需3%以上股份股东[4] - 独立董事候选人由董事会等提名推荐，需1%以上股份股东[4] - 特定情况股东大会选举董事、监事应推行累积投票制[4] 董事任期与补选 - 非独立董事任期3年，可连选连任[5] - 独立董事任期同非独立董事，连续任职不超六年[5] - 特定情况公司应在60日内完成董事补选[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[6] - 监事会每6个月至少召开1次定期会议，可开临时会议[7] 利润分配 - 公司优先现金分红，兼顾发展与回报[7] - 超当年可分配利润10%部分可股票分配[7] 其他事项 - 公司聘用或解聘会计师事务所需多环节审议决定[8] - 公司据此修订《公司章程》，待股东大会审议[8][9] - 备查文件含会议决议和修订后《公司章程》[10] - 公告日期为2023年10月30日[11]

利润分配制度进展 - 利润分配管理制度2023年10月28日经董事会审议通过，待股东大会审议[2] - 制度经股东大会通过生效，2022年《利润分配制度》废止[18] 利润分配规则 - 现金分配利润不少于当年可分配利润10%，特殊情况除外[8] - 特殊情况含净利润降超50%、资产负债率超70%等[8] - 未来十二个月重大支出超总资产30%可不现金分红[9] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[9] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[9] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[9] 公积金提取 - 按弥补亏损后净利润10%提取法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[11] 股利派发 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[14]

委员会规则 - 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则于2023年10月28日通过，表决9票同意[2] - 委员由三至五名董事组成，独立董事过半数[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事长提名，二分之一以上选举产生[7] 委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，审核人选及任职资格，制定考核标准和薪酬政策[9] 董事会决策 - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[10] 会议相关 - 每年至少召开一次定期会议，二分之一以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会议[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 董事会办公室会前3日通知全体委员和应邀列席人员[15] - 委员因故不能出席可书面委托其他委员，独立董事委托其他独立董事[15] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[16] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式，其他方式参会视为出席[16] - 会议集中审议、依次表决，一人一票[16] - 审议通过提案须全体委员过半数投同意票[17] - 委员与事项有利害关系应披露并回避，否则董事会可撤销表决结果[17] - 因委员回避致出席人数不满足要求，事项提交董事会审议[17] - 会议制作记录，出席委员及记录人签字，委员可要求说明性记载[17][18] - 会议记录包含日期、地点、议程、委员发言要点等[18] - 出席人员对所议事项保密[25] - 会议档案由董事会办公室保存，期限十年[19]

证券代码：836807 证券简称：奔朗新材 公告编号：2023-060 广东奔朗新材料股份有限公司监事会制度 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 10 月 28 日经广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）第五届监事会第十三次会议审议通过，表决结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 广东奔朗新材料股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《广东奔朗新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）和其他有关规 定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的常设机构，对股东大会负责并报告工作。监事会 通过行使职权，维护公司和股东的合法权益。 ...

二、 制度的主要内容，分章节列示： 证券代码：836807 证券简称：奔朗新材 公告编号：2023-067 广东奔朗新材料股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 10 月 28 日经广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。 董事会表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；监事会表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 广东奔朗新材料股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保 证公司董事、监事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工 作积极性，提高公司的经营管理效率，以更好的促进公司稳定持续发展 ...

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会11月16日15:30召开，网络投票11月15日15:00 - 11月16日15:00[3] - 股权登记日为2023年11月10日[6] - 会议地点在佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路7号公司会议室[6] 审议议案 - 审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》[6] - 审议《关于修订公司制度的议案》，涉及修订10项公司制度部分条款[8] 会议登记 - 登记时间为2023年11月16日9:30 - 15:00[11] - 登记地点为佛山市顺德区陈村镇广隆工业区兴业八路7号公司会议室[11] 会议其他信息 - 联系人闭然，电话0757 - 23832990等[12][13] - 会期半天，出席人员食宿、交通费用自理[12] - 备查文件有《广东奔朗新材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》[14]

子公司管理规定 - 子公司管理制度于2023年10月28日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过[2] - 公司控股子公司需超过50%（不含50%）或控制其董事会[4] 信息报送要求 - 子公司作出决议后2个工作日内向公司报送决议及纪要并抄送存档[7] - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告[10] - 子公司按要求及时向公司报送会计报表和资料[13] 投资项目管理 - 子公司技改或新项目投资实行申报审批制度[16] - 获批投资项目每季度至少向公司汇报一次进展[16] 重大事项报告 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，总经理为具体负责人[18] - 子公司发生重大事项及时报告公司董事会秘书[18] 审计监督机制 - 公司可定期或不定期对子公司实施审计监督[21] - 公司审计部负责对子公司审计，内容涵盖多方面[21] 考核奖惩制度 - 子公司建立适合自身的考核奖惩制度并报备董事会[23] - 公司对委派子公司部分人员实行绩效考核及激励制度[23] 制度生效及修订 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[25] - 制度与法规或章程抵触时按规定执行并修订[25]

发展战略委员会规则 - 工作细则于2023年10月28日经第五届董事会十四次会议通过，9票同意[3] - 由3 - 7名董事组成，至少1名独立董事[8] - 设主任委员1名，由董事长提名，经全体委员半数以上选举产生[8] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[8] - 会议需三分之二以上委员出席，提案经全体委员过半数同意通过[13][15] - 会议档案保存期限为十年[17]