北京市时代九和律师事务所 关于威海邦德散热系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书 致：威海邦德散热系统股份有限公司 受威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）委托，北京市时代九 和律师事务所（以下简称"本所"）指派李志强律师和李北律师出席了公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就本次股东大会的相关事 项进行见证，并出具法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、法规及北京证券交 易所相关规范性文件，以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文 件、资料及相关材料。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公 告文件一并予以公告。 （一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册等相关资料，并 经本所律师核查，出席和授权出席本次股东大会的股东共 9 人（包括网络投票方 式），持有表决权的股份总数 89,497,774 股， ...

调研基本信息 - 调研时间为 2023 年 10 月 11 日 [2] - 调研地点在公司会议室 [2] - 调研形式为现场调研 [2] - 调研机构有安信证券、万和证券、中山证券 [2] - 上市公司接待人员为董事长吴国良、董事会秘书兼财务负责人盛红春 [2] 项目进展 - 全资子公司邦德散热科技（苏州）有限公司于 2023 年 5 月 31 日完成工商登记并取得《营业执照》，公司将根据地块取得进度和整体规划实施投资计划并及时披露进展 [3] 销售费用率 - 公司客户以境外为主，日常沟通多通过邮件，差旅费、业务招待费低；通过存量客户维护、老客户推荐、展会推广等拓展业务，且品牌影响力大，新客户主动签约，销售费用相对较低 [4][5] 产品研发与销售计划 - 公司目前主要产品为平行流式冷凝器、平行流式油冷器等，主攻汽车售后市场；前期受产能限制专注汽车冷凝器领域，产能提升后计划深耕热交换产品应用领域并进行产品线横向拓展 [5] 海外业务 - 公司产品通过全球大型零部件分销商出口至北美、欧洲、韩国、澳洲、南亚等各地；公司严格管控客户或区域依赖性，不存在对单一区域市场过分依赖情况 [5] 技术改造影响 - 公司通过对生产线工序进行工艺革新和技术改造，在保证产品质量的同时控制成本，提升了经营业绩 [6] 转板计划 - 公司当前关键任务是推动募投项目建设，利用上市优势做好专业融合等工作，以业绩回报投资者，加强与投资者交流互动；密切关注资本市场政策，结合公司状况等因素做研判决策，后续如有相关计划将及时披露 [7][8]

威海邦德散热系统股份有限公司 关于接待机构投资者调研情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 11 日接待了 3 家机构的调研，现将主要情况公告如下： 一、 调研情况 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-084 调研时间：2023 年 10 月 11 日 调研地点：公司会议室 调研形式：现场调研 调研机构：安信证券、万和证券、中山证券 上市公司接待人员：董事长吴国良、董事会秘书兼财务负责人盛红春 二、 调研的主要问题及公司回答概要 问题 1：公司常熟工厂的进展情况？ 回答：公司正在积极推进项目建设工作，全资子公司邦德散热科技（苏州）有 限公司于 2023 年 5 月 31 日完成相应的工商登记手续，并取得了常熟市行政审 批局核发的《营业执照》。 且由于公司在业内品牌影响力较大、声誉较好，很多新客户会主动联系公司签 订订单，故销售费用相对较低。 问题 3：公司除现有产品品类外，有无其他 ...

第一条 为了规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中国人民共和 国公司法》、《中国人民共和国审计法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、 《威海邦德散热系统股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规，结合公司 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-083 威海邦德散热系统股份有限公司 内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,无需股东大会审议通过。 本管理制度已履行《公司章程》规定的审议程序。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 的实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计是指公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 第三条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-067 威海邦德散热系统股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需股东大会审议通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》、《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律法规和规范性文件以及《威 海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《威海邦德散热 系统股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-073 威海邦德散热系统股份有限公司 章程 2023 年 9 月 — 1 — | 目 录 | | --- | | 第一章 | 总 则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股 份 5 | | | 第一节 股份发行 5 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | | 第一节 股 东 9 | | | 第二节 股东大会的一般规定 12 | | | 第三节 股东大会的召集 16 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 18 | | | 第五节 股东大会的召开 20 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 29 | | | 第一节 董 事 29 | | | 第二节 董事会 35 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 43 | | 第七章 | 监事会 46 | | 第一节 监 事 46 | | | --- | --- | | 第二节 监事会 47 | | | 第八章 | 财务会计制度 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-079 威海邦德散热系统股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 5.会议主持人：监事会主席薛成 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公 司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 1.议案内容： 根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管 理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《监 1.会议召开时间：2023 年 9 月 25 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场表决 4.发出监事会会议通知的时 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-078 威海邦德散热系统股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需股东大会审议通 过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 利润分配管理制度 （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 第一章 总则 第一条 为规范威海邦德散热系统股份有限公司(以下简称"公司")的利 润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《威海邦德散热系 统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格 ...

为保障审计委员会正常运行，公司于 2023 年 9 月 25 日召开第三届董事会 第十五次会议，会议审议通过了《关于改选董事会审计委员会委员的议案》，改 选张兆钱先生为董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至 第三届董事会任职届满之日止。其他审计委员会委员未发生变化。 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-074 威海邦德散热系统股份有限公司 改选董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 关于改选董事会审计委员会委员的基本情况 威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次 会议，选举吴国良、刘德运、赵纯永为董事会审计委员会委员。根据中国证监 会颁布并于 2023年9月4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北 京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关文件的规定，公司董事 会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-075 威海邦德散热系统股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,无需股东大会审议通过。 本管理制度已履行《公司章程》规定的审议程序。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称 《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》 （以下简称《监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件以及《威海邦德散热 系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并 ...