重大信息制度 - 重大信息内部报告制度于2025年8月27日经第三届董事会第二十四次会议审议通过[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，发布时间为2025年8月28日[16][17] 报告义务人 - 报告义务人指控股股东、持有公司5%以上股份的股东等[4] 重大信息标准 - 交易事项满足资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一属重大信息[8] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易属重大信息[9] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等诉讼、仲裁属重大信息[9] - 预计公司年度、半年度、季度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形属重大信息[10] 报告流程 - 报告义务人应在知悉重大信息后一个工作日内向董事会秘书报告，报告时应提供相关证明材料[13] - 董事会秘书收到报告后应及时分析判断并向董事汇报[13] 信息披露 - 董事会秘书办公室对涉及信息披露义务事项应提信息披露预案[14] - 对需会议审议事项应按章程向董事、股东发临时会议通知[14] - 董事会秘书办公室应就非强制披露重大信息与投资者沟通，负责回答咨询、收集整理信息等工作[14][15] 责任与执行 - 未经董事会授权各部门等不得对外信息披露[16] - 未及时上报内部重大信息将追究报告义务人责任[16] - 制度未尽事宜按国家法规和章程规定执行，由董事会负责解释和修订[16]

制度审议 - 制度于2025年8月27日经第三届董事会第二十四次会议审议通过，无需股东会审议[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员会设主任委员一名，由独立董事委员中选举产生并报董事会批准[8] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，提建议[10] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会，高管薪酬报董事会批准，股权激励经股东会审议[11] - 对董事和高管考评，提报酬建议报董事会[16] 会议规则 - 会议由委员提议召开，提前三日发通知[18] - 须三分之二以上成员出席，可多种方式召开[17] - 决议经全体委员过半数通过有效，每人一票表决权[20] 其他规定 - 会议记录保存期为十年，与会人员有保密义务[20]

提名委员会细则通过 - 惠丰钻石董事会提名委员会工作细则于2025年8月27日经第三届董事会第二十四次会议审议通过[2] 成员构成与产生 - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中选出并报董事会批准[6] 职责与选任 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核提建议[8] - 董事、高管选任需多步骤[12] 会议规则 - 会议由委员提议召开，提前3日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 细则解释权归董事会，审议通过后生效实施[18][19]

证券代码：839725 证券简称：惠丰钻石 公告编号：2025-063 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025 年 8 月 27 日第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚 需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 惠丰钻石股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范惠丰钻石股份有限公司（以下简称公司）董事会议事 和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《北 京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所 （以下简称北交所）业务规则和《惠丰钻石股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 惠丰钻石股份有限公司董事会议事规则 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 第三条 制定本议事规则的目的 ...

担保制度审议 - 公司对外担保管理制度于2025年8月27日经第三届董事会第二十四次会议审议，尚需股东会审议通过[2] - 本制度自股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[32] 担保对象与条件 - 原则上不对控股股东及持股50%以下关联方、非法人单位或个人担保，特殊情况除外[10] - 被担保企业资产负债率不超过70%，特殊情况经董事会三分之二以上董事同意除外[12] 担保审批流程 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况须经董事会审议并提交股东会审议[18] - 对股东等关联方担保，相关股东不得参与表决，由其他股东半数以上通过[18] 担保相关要求 - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[19] - 公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证[25] 担保管理与披露 - 财务部门每半年检查、清理担保合同，办理担保一周内书面备案[26][27] - 审计委员会定期检查担保行为，公司按要求披露担保事项[19][22][23][29]

公司基本信息 - 公司于2022年7月18日在北交所上市，发行1265万股人民币普通股[8] - 公司注册资本为9127.5万元[10] - 公司已发行股份总数为9127.5万股，每股面值1元[17] 股东相关 - 公司设立时王来福、商丘克拉创业管理中心、寇景利分别出资占比90.37％、8.00％、1.63％[17] - 股东为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本总额10% [18] - 收购人持有30%股份继续增持等5种情形需发全面要约[23] 股份交易与限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会起诉违规董事等[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，公司需2个月内召开[54] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[100] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[105] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[108] 独立董事相关 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[91] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[121] 高管相关 - 公司设总经理1名，可设若干副总经理，总经理每届任期三年，连聘可连任[132] - 财务总监需具备会计师以上专业技术职务资格，或有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[133] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[140] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[140] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[145] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[154] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[169] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[176]

制度情况 - 防范控股股东等关联方资金占用制度于2025年8月27日经董事会审议，待股东会通过[3] - 制度由股东会通过之日生效实施，董事会负责解释[18][19] 资金占用规定 - 限制经营性资金往来占用，杜绝非经营性资金占用[7][8][9][10] 管理机制 - 董事会审议关联交易，超权限提交股东会[12][13] - 建立“占用即冻结”机制，严格控制“以股抵债”[12][13] 责任追究 - 董事协助侵占或担责，全体董事对违规担保损失连带负责[15]

规则审议 - 《股东会议事规则》经 2025 年 8 月 27 日第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东会审议通过[2] 股东会审议情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等 6 种情形需股东会审议[7][8] - 公司购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续 12 个月内累计超公司最近一期经审计总资产 30%，需提交股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][10] - 审议公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超 3000 万元的交易需提交股东会[10] - 被资助对象最近一期资产负债率超 70%等 3 种对外提供财务资助情形需经股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%等 6 种对外担保行为须经股东会审议通过[12] - 股东会审议对外担保金额或总额超最近一期经审计总资产 30%的事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席其他股东所持表决权过半数通过[12] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起 2 个月内召开[15] - 董事人数不足规定人数的三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等六种情形需召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后 10 日内反馈[17][18] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后 5 日内发出通知；不同意需说明理由并公告[17][18] 股东提案 - 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开 10 日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后 2 日内发出股东会补充通知[21] 股东会通知 - 年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前以公告方式通知各股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于 7 个工作日，且应晚于公告披露时间，确定后不得变更[24] 股东会投票 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00[25] 股东会延期取消 - 股东会通知发出后，确需延期或取消，应在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因[25][26] 股东会人员 - 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席[33] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员推举主持[33] 股东会法律意见 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见书[33] 年度股东会报告 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作的报告，独立董事应作述职报告[36] 股东表决权 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[39] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[39] - 公司控股子公司特殊原因持有的股份，应在 1 年内消除该情形，消除前无表决权且不计入总数[39] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[40] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权的股份总数[40] 中小股东表决 - 公司股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，应对中小股东表决情况单独计票并披露[41] 董事选举 - 股东会选举 2 名（含 2 名）以上董事时应采取累积投票制[42] - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，按相应规则执行[43] - 如经三轮选举仍不能达到法定或章程规定最低董事人数，原任董事不能离任，董事会应在 5 天内开会再次召集临时股东会[44] 股东会决议 - 股东会作出普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需 2/3 以上通过[47] - 关联交易事项普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[47] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议通过[47] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限为 10 年[51] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案[54] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[54]

董事会秘书制度 - 董事会秘书工作细则于2025年8月27日经第三届董事会第二十四次会议审议通过[2] - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 董事会秘书任期三年，任期届满可续聘[6] 解聘与辞职 - 董事会秘书出现特定情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[7] - 董事会秘书被解聘或辞职，公司应在两个交易日内公告并向北京证券交易所报备[8] - 董事会秘书辞职需提前通知并提交书面报告，完成工作移交且公告披露后辞职报告生效[8] 职责代行与聘任 - 董事会秘书空缺时，先由董事长代行职责，后指定董事或高级管理人员代行并公告报备[8] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[9] 主要职责 - 董事会秘书主要职责包括协助董事、组织会议、信息披露等多项工作[11] - 董事会秘书负责董事会筹备、通知送达、会议记录及文件保管等工作[17] - 董事会秘书负责股东会筹备、通知股东、核对参会股东资格等工作[18][19] 履职支持 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利，董事等应支持配合[14] - 公司董事会应聘请证券事务代表协助董事会秘书履职，秘书不能履职时由代表代行职责[15] - 董事会秘书有权了解公司经营财务情况，参加相关会议并查阅文件[22] - 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需资料[22] 报酬与责任 - 董事会决定董事会秘书报酬和奖惩事项，由董事会及薪酬与考核委员会考核[24] - 董事会秘书违反规定应依法承担相应责任[24] 制度生效 - 本工作制度由公司董事会审议通过后生效并负责解释修订[28][29]

薪酬制度 - 董事、高级管理人员薪酬管理制度2025年8月27日经董事会审议，待股东会通过[2] 人员薪酬规定 - 独立董事固定津贴，不参与绩效挂钩考核，费用公司承担[11] - 非独立董事按职务领薪，无职务不领[11] - 高级管理人员薪酬由基本工资和绩效工资构成[12][13] 薪酬调整与补充 - 薪酬体系随公司发展调整，需相应程序批准[17][18] - 经审批可设专项奖励或惩罚补充薪酬[18]