股权激励计划 - 2024年拟定限制性股票激励计划[2] - 考核对象为董事、高管、核心员工[7] 业绩考核 - 2024 - 2027年各年度营收和净利润增长率均不低于15%[9][10] - 业绩未达标，公司回购注销限制性股票[11] 个人考核 - 年度绩效得分Y≥70，解除限售比例100%[11] 其他规定 - 考核结果作为解除限售依据，保密保存至少五年[13] - 办法经股东大会审议通过并生效后实施[14]

财务业绩 - 2024年上半年营业收入166,103,933.02元，同比增长16.11%[17] - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润13,665,652.58元，同比增长30.79%[17] - 2024年上半年毛利率为21.03%，上年同期为17.82%[17] - 2024年上半年公司实现营业收入1.66亿元，同比增长16.11%，净利润1366.57万元，同比增长30.79%[25] - 营业收入166,103,933.02元，较上年同期增长16.11%，营业利润和净利润分别增长44.49%和30.79%[29][30][31] - 主营业务收入162,590,568.68元，增长15.14%，其他业务收入3,513,364.34元，增长90.48%[32] - 动力单元营业收入152,326,409.26元，增长26.37%，零部件营业收入10,264,159.42元，下降50.34%[33] - 境内营业收入143,363,530.64元，增长21.36%，境外营业收入22,740,402.38元，下降8.75%[34] - 2024年1 - 6月营业总收入166,103,933.02元，较2023年1 - 6月的143,056,428.42元增长16.11%[65] - 2024年1 - 6月营业总成本151,632,355.91元，较2023年1 - 6月的132,664,539.69元增长14.30%[65] - 2024年1 - 6月营业收入为164,858,635.91元，2023年1 - 6月为142,912,922.71元，同比增长约15.35%[67] - 2024年1 - 6月营业成本为135,033,971.45元，2023年1 - 6月为119,511,285.76元，同比增长约12.99%[67] - 2024年营业利润为15,474,344.68元，2023年为10,709,837.60元，同比增长约44.49%[66] - 2024年利润总额为15,520,494.66元，2023年为11,532,633.05元，同比增长约34.58%[66] - 2024年净利润为13,665,652.58元，2023年为10,448,640.49元，同比增长约30.79%[66] - 2024年基本每股收益为0.28元/股，2023年为0.21元/股，同比增长约33.33%[66] - 2024年1 - 6月母公司营业利润为13,216,702.84元，2023年为10,690,565.38元，同比增长约23.63%[67] - 2024年1 - 6月母公司利润总额为13,261,317.44元，2023年为11,517,485.54元，同比增长约15.14%[67] - 2024年1 - 6月母公司净利润为11,596,923.48元，2023年为10,259,897.31元，同比增长约12.99%[67] 资产负债情况 - 2024年6月末资产总计537,448,989.95元，较上年期末增长7.45%[18] - 2024年6月末负债总计205,253,463.72元，较上年期末增长17.29%[18] - 报告期末公司资产总额为5.37亿元、归属于母公司所有者的净资产3.32亿元，资产负债率38.19%[25] - 货币资金较上年期末减少31.41%，占总资产比重降至4.22%[28] - 应收票据较上年期末增长49.57%，占总资产比重升至2.58%[28] - 应收账款较上年期末增长14.05%，占总资产比重升至13.41%[28] - 存货较上年期末增长21.00%，占总资产比重升至13.60%[28] - 固定资产较上年期末增长39.51%，占总资产比重升至49.35%[28] - 货币资金期末22,695,153.72元，较期初下降31.41%，因现金收货款业务量减少[29] - 应收票据期末13,885,149.55元，较期初增长49.57%，因商业承兑汇票结算业务量增加[29] - 2024年6月30日流动资产合计206,750,464.64元，较2023年12月31日的183,501,659.10元有所增长[59] - 2024年6月30日非流动资产合计330,698,525.31元，高于2023年12月31日的316,669,022.59元[60] - 2024年6月30日资产总计537,448,989.95元，相比2023年12月31日的500,170,681.69元增加[60][61] - 2024年6月30日流动负债合计144,962,040.36元，多于2023年12月31日的113,978,965.20元[60] - 2024年6月30日非流动负债合计60,291,423.36元，略低于2023年12月31日的61,022,646.42元[60] - 2024年6月30日负债合计205,253,463.72元，高于2023年12月31日的175,001,611.62元[61] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计332,195,526.23元，较2023年12月31日的325,169,070.07元增加[61] - 货币资金从2023年12月31日的33,087,732.31元降至2024年6月30日的22,695,153.72元[59] - 应收账款从2023年12月31日的63,174,694.64元增长到2024年6月30日的72,047,786.63元[59] - 2024年6月30日资产总计514,556,515.57元，较2023年12月31日的483,882,749.01元增长6.34%[62][63][64] - 2024年6月30日流动资产合计181,064,765.33元，较2023年12月31日的164,956,051.82元增长9.76%[62] - 2024年6月30日非流动资产合计333,491,750.24元，较2023年12月31日的318,926,697.19元增长4.56%[63] - 2024年6月30日流动负债合计132,102,344.34元，较2023年12月31日的105,655,081.78元增长25.03%[63] - 2024年6月30日非流动负债合计60,291,423.36元，较2023年12月31日的61,022,646.42元下降1.20%[63] - 2024年6月30日所有者权益合计322,162,747.87元，较2023年12月31日的317,205,020.81元增长1.56%[64] - 2024年6月30日应收账款70,434,466.05元，较2023年12月31日的62,228,769.65元增长13.19%[62] 现金流量情况 - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额29,506,822.35元，上年同期为2,532,195.03元[19] - 2024年上半年应收账款周转率为2.31，上年同期为2.34[19] - 2024年上半年存货周转率为1.93，上年同期为1.76[19] - 经营活动现金流量净额29,506,822.35元，较上年增长1,065.27%，因购买商品等支付现金减少[35][36] - 投资活动现金流量净额 -28,568,768.25元，较上年增长246.04%，因投资支付现金增加[35][36] - 筹资活动现金流量净额 -11,742,984.89元，较上年增长31.85%，因偿还债务支付现金增加[35][36] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为29506822.35元，2023年同期为2532195.03元[68] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 28568768.25元，2023年同期为 - 8255855.16元[70] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 11742984.89元，2023年同期为 - 8906405.47元[70] - 2024年1 - 6月汇率变动对现金及现金等价物的影响为412352.20元，2023年同期为12802.56元[70] - 2024年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为 - 10392578.59元，2023年同期为 - 14617263.04元[70] - 2024年1 - 6月母公司经营活动产生的现金流量净额为16740258.73元，2023年同期为11305308.72元[71] - 2024年1 - 6月母公司投资活动产生的现金流量净额为 - 20100670.70元，2023年同期为 - 12039771.74元[72] - 2024年1 - 6月母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 11517368.21元，2023年同期为 - 8895061.21元[72] - 2024年1 - 6月母公司汇率变动对现金及现金等价物的影响为412352.20元，2023年同期为12802.56元[72] - 2024年1 - 6月母公司现金及现金等价物净增加额为 - 14465427.98元，2023年同期为 - 9616721.67元[72] 子公司情况 - 淮安威尔液压科技有限公司注册资本200万元，总资产2782.11万元，净资产1599.26万元，营业收入1532.88万元，净利润191.88万元[37] - 淮安威宜动力科技有限公司注册资本500万元，总资产2720.41万元，净资产83.35万元，营业收入3424.33万元，净利润156.16万元[37] - 江苏恒明流体科技有限公司注册资本1000万元，总资产3.53万元，净资产4.19万元，净利润 - 9.23万元[37] - 淮安威博流体科技有限公司注册资本1000万元，总资产800.83万元，净资产180.02万元，营业收入472.38万元，净利润 - 45.81万元[37] - 常州市国经湖塘创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本9800万元[37] 股权结构与股东情况 - 公司实际控制人马金星直接持股15.3717%，董兰波直接持股4.1026%，二人合计控制公司62.55%股份[40] - 公司普通股无限售股份总数期末为2435.5万股，占比49.96%；有限售股份总数期末为2439.5万股，占比50.14%，总股本不变为4875万股[52] - 前十大股东合计持股38385108股，占比78.74%，其中淮安豪信液压有限公司持股14000000股，占比28.7179%[53] - 董事、董事长马金星期末持股7493717股，持股比例15.78%；董事、董事会秘书董兰波期末持股2000000股，持股比例4.21%[57] 风险与应对措施 - 公司面临实际控制人不当控制风险和市场波动风险[40] - 公司建立三会治理结构，制定专项管理制度，选举独立董事应对实际控制人不当控制风险[40] - 公司制定发行当年和未来三年发展规划应对市场波动风险[40] - 公司应收账款各期末余额占流动资产总额比重较高，销售规模扩大及客户结构拓宽会使应收账款余额增加[42] - 公司与国外客户货款以外币结算，人民币升值会使公司面临汇兑损失风险[42] - 公司将加强应收账款管理，完善客户信用审核制度，派专人催收[42] 税收政策 - 公司2022年通过高新技术企业复审，有效期三年，按15%税率计缴企业所得税，研发费用按100%税前加计扣除，出口业务增值税退税率为13%，2023 - 2027年享受先进制造业企业增值税加计5%抵减政策[41] - 子公司威尔液压按15%税率计缴企业所得税，威

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票105万股，占股本总额4875.00万股的2.15%[9][37][38] - 激励对象29人，约占公司全部职工人数522人的5.56%[31] - 授予价格为6.50元/股[10][52] - 有效期最长不超过60个月[10][37][42] 人员获授情况 - 董事长马金星获授8.00万股，占授予总量7.62%，占股本总额0.17%[39] - 董事董兰波、总经理薛伟忠各获授7.00万股，占授予总量6.67%，占股本总额0.14%[39] - 董事沈勇获授4.00万股，占授予总量3.81%，占股本总额0.08%[39] - 其余25名核心员工获授79.00万股，占授予总量75.23%，占股本总额1.62%[39] 业绩考核目标 - 2024 - 2027年各年度营业收入和净利润较上一年度增长率均不低于15%[61] 解除限售规则 - 限售期分别为12、24、36、48个月[45] - 第一至四个解除限售期解除比例分别为10%、30%、30%、30%[47] - 个人年度绩效得分Y≥70，个人层面解除限售比例为100%；Y＜70，解除比例为0%[63] 费用及调整公式 - 预计摊销总费用459.90万元，2024 - 2027年分别为67.07、233.78、113.06、45.99万元[77] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[67] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[67] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[67] - 资本公积转增股本等情况，授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[70] - 派息时，授予价格调整公式为P＝P0 - V[70] 回购规则 - 公司或激励对象发生特定情形，已获授未解除限售股票按授予价格加2.8%年利率（单利）回购注销[58][60][113][116][117][119][120][123] 程序及其他规定 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[90] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[89] - 公司应在披露股东大会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜[93] - 股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记，否则计划终止，3个月内不得再次审议[94] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，代扣代缴个人所得税及其他税费[102] - 激励对象资金来源为自筹，获授限制性股票在解除限售前不得转让、担保或偿债[107]

募集资金情况 - 公司发行总股数975万股，募集资金总额9438万元，净额8223.83万元[2][14] - 截至2024年6月30日，累计使用7985.75万元，本年度894.19万元[5][14] - 截至2024年6月30日，未使用238.08万元，账户余额285.63万元[5][6] 项目投资情况 - 20万套齿轮泵项目调整后投资3723.83万元，累计投入3730.54万元，进度100.18%[14] - 30万套高端装备项目调整后投资4500万元，本报告期投入894.19万元，累计4255.21万元，进度94.56%[14] 项目相关调整 - 20万套齿轮泵项目产量未达预期，未达收益[15] - 放缓部分项目建设节奏，延长30万套高端装备项目建设期至2024年12月31日[15] 资金管理情况 - 公司不存在变更用途、置换、闲置资金补流等情况[7][8][9] - 在苏州银行和兴业银行开设专户，按协议存放使用资金，无违规[6][10]

激励计划主体资格 - 公司具备实施《激励计划》的主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[4] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容符合法律规定[5] - 实施已履行必要审议程序，议案待股东大会通过[5] 激励计划影响 - 实施激励计划可健全机制，结合多方利益[6] - 有利于公司发展，无损公司及股东利益[6] - 监事会同意实施本激励计划[6]

股权激励 - 2024年授予限制性股票总量105万股[3] - 董事长等多人获授不同数量股票及占比[3] - 激励对象不超股本总额1%，计划不超30%[5] - 25名核心员工认定待公示及股东大会审议[6] - 公告于2024年8月21日发布[9]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会9月5日召开[2] - 征集表决权议案5项，涉及2024年股权激励计划[2] 征集相关 - 征集对象为8月30日登记在册并办出席登记股东[5] - 征集期限为8月31日及9月4日特定时段[6] - 授权委托有效期限至大会结束[15]

会议信息 - 董事会会议于2024年8月21日以现场及网络会议方式召开[3] - 应出席董事7人，出席和授权出席7人[4] 议案表决 - 《2024年半年度报告及其摘要》等4项议案同意7票，无需提交股东大会[6][7] - 提名25人为核心员工等3项议案同意5票或3票，需提交股东大会[7][9][10] - 授权办理激励计划等2项议案同意3票，需提交股东大会[12][13] 公司行动 - 拟吸收合并并注销全资子公司威尔液压和恒明流体[15] - 拟于2024年9月5日召开第二次临时股东大会[15]

业绩总结 - 2023年末公司资产总额483,882,749.01元，净资产317,205,020.81元[5] - 2023年度公司营收297,964,956.11元，净利润21,362,318.65元[5] 子公司情况 - 2023年末威尔液压净资产14,073,756.06元，营收21,069,739.39元，净利润 -1,006,166.15元[6] - 2023年末恒明流体资产总额102,958.80元，净资产74,224.11元，营收0元，净利润 -225,684.93元[6] 市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并威尔液压和恒明流体，二者将注销[2] - 2024年8月21日相关议案通过审议，尚需股东大会审议[3] - 吸收合并后公司股本及注册资本不变[9] 其他新策略 - 监事会同意吸收合并，认为无实质影响，不损害股东利益[14]

上海市锦天城律师事务所 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 关于江苏威博液压股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 . 释 义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 威博液压/公司 | 指 | 江苏威博液压股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划、本计划 | 指 | 江苏威博液压股份有限公司 2024 年股权激励计划 | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 2024 《江苏威博液压股份有限公司 年股权激励计划（草案）》 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | | 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 | | 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 | | 《监 ...