制度修订 - 2025年7月21日公司第三届董事会第十二次会议审议通过《修订<募集资金管理制度>》，议案待股东会审议[2] 资金支取与管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐或独财[9] - 现金管理产品期限不超12个月，且不得为非保本型、不得质押[13] - 使用闲置募集资金临时补流单次时间不得超12个月[15] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[13] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[24] 协议与账户管理 - 应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议，签后2个交易日内披露协议内容[8][9] - 开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内披露[14] - 三方监管协议有效期提前终止，应自终止日起1个月内签新协议并披露[10] 资金使用披露 - 使用闲置募集资金进行现金管理或补流，应在董事会审议通过后2个交易日内披露相关内容[14][15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[18] - 节余募集资金超过200万元或者该项目募集资金净额5%，需经董事会审议并披露[18] - 节余募集资金高于500万元且高于该项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过[18] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场核查一次[25] - 会计师事务所开展年度审计时，需对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[25] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[19] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后，6个月内实施募集资金置换[19]

制度修订 - 2025年7月21日公司审议通过《修订<累积投票制度实施细则>》，尚需股东会审议[2] 提名规则 - 非独立董事候选人由董事会、3%以上股东提名[9] - 独立董事候选人由董事会、1%以上股东提名并经北交所审核[9] 股东会召集 - 10%以上有表决权股份股东对董事会决定有异议可自行召集临时股东会[11] 累积投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[14] - 如100万股股份选6名非独立董事，表决权股份总数为600万股[15] - 给予候选人表决权股份数之和不可超拥有总数[16] 当选规则 - 一般当选董事得票数须超出席股东会所代表有表决权股份总数的1/2[1] - 等额选举时候选人获1/3以上表决权股份数当选[1] - 差额选举时获1/2以上表决权股份数候选人按得票排序当选[1] 缺额处理 - 当选董事人数不足应选但超规定2/3，缺额下次股东会选举填补[2] - 应选董事不足规定，对未当选候选人进行第二轮选举[2] - 第二轮未达要求，两月内再次召开股东会选举缺额董事[2] 实施要求 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中说明[26] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[26] - 召集人须制备适合选票并作说明[26] 特殊情况处理 - 选举出现细则未列情况，按过半数股东意见办理[28]

制度审议 - 2025年7月21日第三届董事会第十二次会议审议通过《修订<对外担保管理制度>》，尚需提交股东会审议[2] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需报股东会审议批准[7] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需报股东会审议批准[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需报股东会审议批准[7] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需报股东会审议批准，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需报股东会审议批准[7] - 为股东、实际控制人及其关联方等关联方提供担保需报股东会审议批准[7][8] 董事会审议 - 董事会审议对外担保事项需经全体董事过半数同意，且经出席董事会会议2/3以上董事审议同意[9] 担保管理 - 担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[15] - 发现被担保方躲避债务，担保期半年以上提前2个月、半年提前1个月通知清偿债务[15] 保证责任 - 公司作为一般保证人，特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[16] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配[16] - 保证合同多人按份额担责，公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[16] 信息披露 - 公司担保信息披露按章程、制度及法规执行[18] - 董事会秘书负责担保披露信息的保密、保存等工作[18] 责任追究 - 董事等管理人员擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[21] - 责任人无视风险擅自保证造成损失应承担赔偿责任[21] - 责任人怠于履职造成损失可视情节处分并赔偿[21] 制度实施 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[23] - 制度由公司股东会审议通过生效之日起实施[23]

制度审议 - 公司于2025年7月21日召开会议审议通过修订资金占用管理制度，需提交股东会审议[3] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含代垫费用等情形[7] 管理要求 - 与控股股东及关联方经营性往来应限制占用资金，按合同结算[8][10] - 董事长是防占用资金第一责任人，总经理执行，财务总监监管[14] 违规处理 - 控股股东侵占资产应制定还款计划，拒不偿还可司法冻结变现[11][12] - 侵害权益拒不纠正，董事会应报告、公告并诉讼[16] 机制流程 - 建立“占用即冻结”机制，股东可请求启动，未启动可自行申请保全[16][17] - 财务总监发现侵占2日内报告董事长，董事会发清偿通知[17][18] 其他规定 - 关联方非现金资产抵债需符合条件并经评估，独立董事需发表意见[19][20] - 协助侵占资产人员，董事会视情节处分[22] - 制度自股东会审议通过之日起生效[26]

制度审议 - 公司于2025年7月21日召开董事会审议通过《制定<会计师事务所选聘制度>》，尚需提交股东会审议[3] 制度内容 - 选聘文件保存期限为选聘结束起至少10年[12][13] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[10] - 对拟聘任事务所近3年执业情况保持谨慎关注[12] - 执业质量有重大缺陷应改聘事务所[14] - 年报审计期改聘需调查后提议并委任填补空缺[14] - 解聘或不再聘任需提前10天通知[14] - 选聘经审计委员会、董事会、股东会审议决定[6] - 采用竞争性谈判等方式选聘[9] - 评价要素包括审计费用报价、资质条件等[12] - 审计委员会督促核查财务报告[17] - 审计人员累计承担业务满5年后连续5年不得参与[17] - 不同情况审计服务期限合并计算[17] - 应披露事务所等服务年限和审计费用等信息[17] - 每年披露履职评估和监督情况报告[17] - 变更事务所需披露相关情况[17] - 事务所存在严重行为经股东会决议不再聘任[18] 制度执行 - 未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[20] - 制度由董事会负责解释和修订[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[21]

制度修订 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过《修订<独立董事工作制度>》[2] - 该议案尚需提交股东会审议[2] 任职资格 - 独立董事占比不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[8] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 特定股东及关联人员不得担任[10] - 有违法违规记录者不得担任[13][14] - 连续任职六年内不得再提名[14] 提名选举 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[16] - 北交所5日内未提异议可选举[17] - 股东会通过后2日内报送文件[18] 履职要求 - 专门委员会会议提前3日提供资料[22] - 保存会议资料至少10年[22] - 行使职权需全体过半数同意[24] - 可委托其他独立董事参会[21] - 履职异常需关注[25] - 特定情形应报告[24][25] - 向年度股东会提交述职报告[27] - 对重大事项发表独立意见[29] 后续处理 - 不符资格1个月内辞职，否则提请撤换[20] - 人数不符2个月内补选[20] 其他说明 - “以上”含本数，“超过”“低于”不含[32] - 参会未尽事宜参照《董事会议事规则》[32] - 制度由董事会制订解释，股东会通过生效[33]

制度审议 - 2025年7月21日公司第三届董事会十二次会议通过《修订<内部审计制度>》[2] 部门设置与职责 - 设专职内部审计部门，受董事会领导，向其及审计委员会报告[7] - 职责包括制定制度、审计资料、评估内控等九项内容[9] 部门权限 - 董事会授予确定项目对象、委派人员等权限[10] - 实施审计时有开会、要资料、调查等权限[12] 工作流程 - 年度结束后两月内向审计委员会提交报告[13] - 发现内控缺陷督促整改，重大问题及时报告[14] - 制定年度计划经审计委员会批准后实施[16] 报告与决议 - 审计后出具报告，审计委员会出内控评价报告[18][19] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[19] 制度生效 - 制度自董事会审议之日起生效[23]

制度修订 - 2025年7月21日公司审议通过《修订<独立董事专门会议工作制度>》，需提交股东会审议[3] 会议规则 - 定期会议每年至少1次，提前3日通知；不定期提前2日，全体同意可不限[6] 审议事项 - 关联交易等经会议审议、独立董事过半数同意后提交董事会[7] 职权行使 - 独立董事行使特别职权经会议审议、过半数同意，公司及时披露[9] 其他规定 - 会议制作记录，独立董事签字，有保密义务[10][12]

制度审议 - 2025年7月21日公司第三届董事会第十二次会议通过《修订<融资管理制度>》[2] 融资定义 - 制度所称融资指公司向金融机构间接融资，直接融资不适用[4][5][6] 决策流程 - 总经理办公会、董事会、股东会在职权范围对融资事项决策，财务部负责相关工作[8] - 融资计划书需说明相关内容，决策程序为财务部申请、总经理审批等[11] 金额审批 - 单次或累计融资不超10%且不超500万，由总经理审批[13] - 超10%至50%且超500万不超3000万，报董事会审批[13] - 超50%且超3000万，报股东会审议批准[13] 合同签署与备案 - 各部门及子公司融资获批后，相关代表签署融资合同[16] - 融资合同签署7日内报财务部备案，展期需向董事会报告[16][17] 制度生效 - 本制度自董事会通过之日起生效，解释权归董事会[22][23]

股份与上市 - 公司于2023年10月27日在北交所上市，此前发行1150万股[2] - 公司设立时发行6000万股，面额股每股1元[4] - 公司股份总数为7270万股，全部为普通股[5] 股东与股权 - 上海阿为特企业发展有限公司认购4440万股，占比74%[4] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[13] 公司治理 - 股东会是公司权力机构，审议重大资产交易等事项[16][17] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[54] - 公司拟取消监事会及监事设置，修订《公司章程》[86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[65] - 公司北交所上市后三年内单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[68][69] - 变更利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[74] 信息披露与报告 - 公司年度报告在会计年度结束之日起4个月内报送披露[65] - 董事会应在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[38] 其他规定 - 公司收购本公司股份后按不同情形处理[7] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[78] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[77]