本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 证券代码：873703 证券简称：广厦环能 公告编号：2024-030 北京广厦环能科技股份有限公司 关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告 公司开立的理财产品专用结算账户不会存放非募集资金或者用作其他用途， 在理财产品到期且无下一步理财购买计划时，存放于该账户的理财本金及累积的 理财收益在返回公司募集资金专项账户后，公司将及时对该专用结算账户进行注 销。 特此公告！ 北京广厦环能科技股份有限公司 董事会 2024 年 1 月 25 日 北京广厦环能科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 1 月 8 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，于 2024 年 1 月 24 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目正常实施及确保募 集资金安全的前提下，本次拟使用额度不超过 3.70 亿元的闲置募集资金进行现 金管理，自公司股东大会审议 ...

会议信息 - 公司2024年1月8日决议召开本次会议[6] - 现场会议2024年1月24日15:00召开[8] - 网络投票时间为2024年1月23日15:00至24日15:00[8] 参会股东情况 - 出席会议股东及代理人7名，代表57,624,000股，占比74.93%[10] - 参加网络投票股东0名，代表0股，占比0%[12] - 中小投资者股东2名，代表4,704,000股，占比6.12%[15] 议案表决结果 - 多项议案表决均为57,624,000股同意，占比100%[18][20][22][23][25][26][27][28][30] - 《关于修订<对外担保管理办法>》中小投资者470.4万股同意，占比100%[24] 其他 - 相关数据合计数与分项数值之和不等系四舍五入造成[31] - 会议召集、召开、表决等程序和结果合法有效[32]

公司基本信息 - 公司于2023年12月5日在北交所上市，发行1725万股[6] - 公司注册资本7690万元，股份总数7690万股[8][13] - 发起人韩军持股64%，刘永超、马庆怀持股6%，王振、王大勇、范树耀持股4%，陈永倬持股2%[12][13] 股份转让与质押 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[35] - 特定交易事项需提交股东大会审议，如涉及资产总额、成交金额等达到一定比例[30][31] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[72] - 董事会每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日以前书面通知[77] - 特定交易事项需提交董事会审议，如涉及资产总额、成交金额等达到一定比例[74][75] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名[88] - 总经理、监事每届任期3年，任期届满可连聘连任或连选连任[88][92] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月、9个月结束后1个月内披露季报[101] - 公司分配税后利润时按弥补亏损后净利润的10%提取法定公积金[101] - 满足现金分红条件，公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%[104] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[109][110] - 公司应在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会[118][119] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[120][121]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月24日召开，采用现场和网络投票结合方式[2] - 出席和授权出席股东7人，持股57,624,000股，占比74.93%[3] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，高管列席[3][4] 议案表决情况 - 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意股数57,624,000股，占比100%[5] - 《关于拟修订<公司章程>的议案》同意股数57,624,000股，占比100%[7] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》同意股数57,624,000股，占比100%[9] - 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》同意股数4,704,000股，占比100%[10] 会议合规情况 - 北京市康达律师事务所认为本次会议程序合法有效[10][11]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为现场参观 [1] - 活动时间为 2024 年 1 月 19 日上午 10:00 - 12:00 [1] - 活动地点在公司会议室 [1] - 参会单位有长城证券、方正证券、国泰君安证券、开源证券 [1] - 上市公司接待人员有董事长韩军女士，董事、财务总监、董事会秘书、副总经理范树耀先生 [2] 公司业务相关 - 公司致力于强化传热技术研究及高效换热器研发、设计、生产与销售，部分产品实现进口替代 [2] - 产品为非标定制化，生产交付周期一般为 6 至 12 个月 [3][4] - 产品主要应用于炼油及石油化工、现代煤化工、化工新材料等领域 [4] 公司经营情况 - 下游客户主要为大中型国企、央企及民营石化企业，回款情况良好 [3] - 销售收入无明显季节性和规律性，个别大项目交付对业绩影响较大 [3] - 目前处于满产，通过外协解决部分产能需求，高效节能换热器项目建设有序推进 [5] 公司发展规划 - 目前发展趋势稳定良好，未来加强与科研院所、高校合作，深化拓展强化传热技术研究及新产品开发 [6] 公司合作与开拓情况 - 成为 KBR 公司全球专有设备中高通量换热管指定供应商，合作助产品进入国际市场 [7] - 国内 LNG 领域有项目逐步落地，其他项目持续推进 [7]

审计规则修订 - 2024年1月8日第三届董事会第十八次会议通过修订《审计委员会议事规则》议案，无需股东大会审议[2] 审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[6] - 设主任委员一名，由独立董事且为专业会计人士担任[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 负责内部审计监督等，相关部门需提供资料[8][11] - 披露财报经全体成员过半数同意后提交董事会[8] 生效与解释 - 议事规则自通过之日生效，由董事会负责解释[16]

募集资金情况 - 公开发行1500万股，发行价23.45元/股，募资3.5175亿元，净额3.2185178112亿元[12] - 行使超额配售选择权新增225万股，增募资5276.25万元，净额4926.565221万元[13] - 公开发行募资净额3.711174亿元，低于招股书拟投入6.527332亿元[14] 项目投入情况 - 截至2024年1月4日，自筹资金预先投入募投项目334.783679万元[15] - 高效节能换热器项目总投资3.017414亿元，自筹投入244.36万元，占比0.81%[16] - 管理中心及数字化建设项目总投资1.642342亿元，自筹投入90.30万元，占比0.55%[16] - 研发中心项目总投资8675.76万元，自筹投入0.12万元，占比0.001%[16] 费用支付情况 - 截至2024年1月4日，自筹资金预先支付发行费用683.424524万元[17] - 审计及验资费用506万元，自筹预付506万元[20] - 律师费用160.38万元，自筹预付160.38万元[20]

上市信息 - 公司于2023年10月24日经中国证监会注册发行17,250,000股普通股，于2023年12月5日在北交所上市[3] 公司基本情况 - 公司注册资本为人民币7,690万元[3] - 公司股份总数为7,690万股，全部为人民币普通股[3] 提名推荐规则 - 非独立董事候选人由董事会等提名推荐，需单独或合并持有公司3%以上股份[4] - 独立董事候选人由董事会等提名推荐，需单独或合并持有公司1%以上股份[4] - 监事候选人中的股东代表由董事会等提名推荐，需单独或合并持有公司3%以上股份[4] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人股份比例超30%或选两名以上独立董事时，股东大会应推行累积投票制[6] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[7] 董事任期及相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超6年[9] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数二分之一[9] 补选规定 - 因董事辞职导致董事会低于法定最低人数，公司应在60日内完成董事补选[10] - 独立董事不具备资格或不符合独立性要求，公司应在60日内完成补选[10] 董事会职权及人员要求 - 董事会负责召集股东大会等多项职权[10][11] - 董事会秘书应符合要求，不得担任董事的情形适用于董事会秘书[11] 专门委员会情况 - 公司董事会设立审计委员会，可设战略等专门委员会，专门委员会对董事会负责[12] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[12] 各委员会职责 - 战略委员会研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议[12] - 审计委员会监督评估内外部审计等[13] - 提名委员会研究人员选择标准程序等[13] - 薪酬与考核委员会制定审定薪酬计划方案等[14] 会计师事务所聘用规定 - 公司聘用或解聘会计师事务所需审计委员会审议通过，提交董事会审议，由股东大会决定[14] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，因证监会和北交所发布相关规定[15] - 《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效实施[14] - 修订内容尚需提交股东大会审议，以工商登记为准[14] 备查文件及公告日期 - 备查文件有《北京广厦环能科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》[16] - 备查文件有《北京广厦环能科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》[16] - 公告日期为2024年1月9日[16]

募集资金情况 - 发行价格23.45元/股，初始募资总额35175.00万元，净额32185.18万元[2] - 行使超额配售选择权增募资5276.25万元，最终总额40451.25万元，净额37111.74万元[5] 上市相关 - 2023年12月5日在北交所上市，主承销商有权用超额配售资金买股不超225.00万股[3] - 主承销商未买股，新增发行225.00万股，发行总股数扩至1725.00万股，占比22.43%[5] 资金使用策略 - 拟用银行承兑汇票等支付募投项目资金，再划转专户资金[7] - 2024年1月8日董事会等通过支付置换议案，无需股东大会审批[10]

关联交易管理办法修订 - 2024年1月8日第三届董事会第十八次会议审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，需提交2024年第一次临时股东大会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项交易事项[11] 审议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东大会审议[16] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[21] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[21] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并提交股东大会审议[22] - 股东大会审议关联交易，非关联股东所持表决权二分之一以上通过形成决议[20] - 公司为关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后提交股东大会审议[24] - 公司为持有5%以下（不含5%）股份股东提供担保，相关股东在股东大会回避表决[24] 回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，特殊情况经有关部门同意可正常表决[18] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，特殊情况经有关部门同意可正常表决[19] 披露要求 - 公司在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易表决及表决权回避执行情况[26] - 公司披露关联交易需提交公告文稿、协议书等文件[26] - 关联交易说明成交价格与账面值、评估值、市场价格关系及差异原因[27] 日常关联交易 - 日常关联交易首次发生订立书面协议并按交易金额提交审议[28] - 正在执行的日常关联交易协议条款变化或期满续签重新审议[29] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并按预计金额提交审议[29] - 实际执行中日常关联交易金额超预计重新审议披露[29] - 日常关联交易协议至少包括交易价格等主要条款[29] 特殊情况 - 部分关联交易可免予表决和披露，如现金认购等[30] 子公司关联交易 - 由公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[31] - 参股公司关联交易以交易标的乘参股比例数额适用规定[31] 生效时间 - 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施[33]