独立董事会议通知 - 定期会议提前5日通知，不定期提前3日，一致同意可不限[7] 独立董事会议召集主持 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] 独立董事会议举行与表决 - 半数以上出席方可举行，表决一人一票，过半数同意通过[8] 会议记录与关联交易审议 - 会议记录至少保存十年，关联交易需会议审议通过再提交董事会[8][13] 职权行使与制度生效 - 行使职权应及时披露，制度经股东会通过生效，董事会负责解释[15][18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任独立董事候选人[12] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司任职[12] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[14] - 选举通知公告时披露相关声明等并报送审查材料[16] - 有北交所异议的候选人不得提交选举[17] - 股东会通过后2个交易日内向北交所报送文件[18] 职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，异议也应披露[18] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内完成补选[19] 履职要求 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[21] - 行使特别职权需过半数同意并及时披露[23] - 建立专门会议制度[23] - 连续两次未出席提议解除职务[26] - 反对或弃权票需说明理由并披露异议[29] - 工作记录等至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 每年现场工作不少于十五日[31] 其他规定 - 主要股东和中小股东有明确界定[39][40] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[34] - 公司为履职提供条件和费用[40][42] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[47]

上市与股份 - 公司于2024年12月26日在北交所上市，发行3829.50万股[9] - 公司注册资本14535.50万元，已发行股份14535.50万股[9][23] - 公司设立时发行股份10180万股，发起人7名[19] - 发起人方存正持股7850万股，比例77.1120%[18] - 发起人方品田持股1100万股，比例10.8055%[20] - 发起人王奕彤持股600万股，比例5.8939%[20] - 发起人林方持股200万股，比例1.9646%[20] 股份限制与交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[21] - 董事、高管任职每年转让股份不超所持25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[31] 股东权益与诉讼 - 股东对决议瑕疵可60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[35] 会议审议与决策 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[46] - 股东会审议与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元关联交易[46] - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[47] 会议召开与通知 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 六种情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司需召开临时股东会[53] 董事任职与资格 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[90] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[90] - 有贪污等犯罪刑罚执行期满未逾五年等情况不能担任董事[89] 董事会与审计委员会 - 董事会由九名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事[111] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[118] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[138] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[137] 合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[153] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[163] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[144][147] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[174]

重大交易标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上[13] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元[13] - 标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且超 1000 万元[13] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 150 万元[13] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 150 万元[13] 关联交易标准 - 与关联自然人成交金额 30 万元以上[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上且超 300 万元[14] 其他重要事项标准 - 诉讼仲裁涉案金额超 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上[15] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产 30%[17] - 董事、高级管理人员等无法履职达 3 个月以上[18] 信息管理 - 董事会秘书收到重大信息后及时向董事长汇报[9] - 对内部重大信息分析判断，需披露则汇报董事会并提请公开[10] - 指定专人整理保存上报信息[11] 责任规定 - 各部门、分支机构需履行报告义务，违规追究负责人责任[26] - 负有报告义务人员对信息真实性等负责，违规由董事会秘书提处理建议[26][27] 制度说明 - 制度按国家法律等规定执行，自董事会审议通过生效[29] - 由董事会负责修订和解释[29] - 由方正阀门集团股份有限公司董事会于 2025 年 7 月 9 日发布[30]

董事会议事规则 - 董事会议事规则经二届二十四次董事会审议通过，待股东会审议[3] - 议事规则经股东会通过生效，由董事会解释[34] 董事会会议 - 每年开两次定期会议，提前10日书面通知董事[18] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集主持[18] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可豁免[19] - 会议需全体董事过半数出席，增加议题需过半同意[22][25] 专门委员会 - 设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[16] - 部分委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人需专业[16] - 各专门委员会提案提交董事会审查[16] 表决与决议 - 关联董事回避表决，无关联董事过半出席可开会[24] - 决议经全体董事过半表决通过，部分事项有特殊要求[26] - 决议和会议记录保存期限为10年[26][28] 人员聘任 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他由总经理提名[31]

董事会秘书任期 - 董事会秘书任期三年，届满可续聘[6] 聘任与解聘 - 拟聘候选人3年内受证监会处罚或交易所谴责等，公司应披露并提示风险[7] - 董事会秘书出现规定情形，公司应1个月内解聘[9] - 公司应在原任离职3个月内聘任新董事会秘书[11] 履职与离职 - 董事会秘书辞职需提前通知并提交书面报告，完成移交且公告披露后生效[10] - 被解聘或辞职，公司2个交易日内公告并报备[9] 职责与权利 - 协助董事处理日常工作，负责股东会和董事会会议组织准备等工作[14] - 有权了解公司财务和经营情况，参加相关会议等[14] - 履职受妨碍可直接向监管机构报告[15] 会议通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[21] 其他 - 细则经第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需股东会审议[3] - 董事会决定报酬、奖惩并考核[26] - 细则自通过之日生效，由董事会解释[28]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[12] - 与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[15] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 公司对外提供财务资助单次或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，经董事会审议后还应提交股东会审议[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[18] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[24][25] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[24][25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[28] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[28] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[30] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日[31] 股东会主持与表决 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由他人主持[41][42][43][44] - 股东以有表决权股份数行使表决权，一股一票，部分股份无表决权且不计入总数[51][52][53] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[53] - 关联股东对关联交易应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[54] - 公司审议影响中小股东利益重大事项时对中小股东表决情况单独计票并披露[54][55] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[56] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，关联交易有特别规定[62] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[64] 其他 - 股东会决议应及时公告，列明相关比例及表决结果等[65] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[67] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，特定事项由审计委员会实施[69] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[69] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，相关股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[69] - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销程序或内容违法的股东会决议[71] - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[74]

子公司定义 - 公司持有50%以上股份或股权等能实际控制的为子公司[5] 管理控制 - 公司从章程、人事、财务等方面管理子公司[6] - 向子公司下达经济指标，子公司拟定方案报董事长审批[14] 财务报告 - 子公司原则上每月报月度、每季度报季度财务报表[19] - 会计年度结束后一个月递交年度报告及下一年度预算报告[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，必要时聘外部审计[21] 信息披露 - 子公司董事长为信息披露第一责任人，遵守相关制度[23][24] 重大事项报告 - 子公司及时报告重大诉讼等事项给公司董事会[25] 制度相关 - 制度经第二届董事会第二十四次会议审议通过[3] - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27] - 落款时间为2025年7月9日[28]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，董事会秘书1名、财务总监1名，副总经理若干名[5] - 总经理、副总经理和财务总监每届任期3年，届满经董事会通过可连聘连任[10] 任职资格与信息披露 - 有特定情形者不得担任公司总经理[8] - 财务总监需具备会计师以上专业技术职务资格或相关背景及工作经验[10] - 总经理候选人特定情形公司需披露相关信息[10] 总经理职责 - 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告[12] - 拟订公司内部管理机构设置方案等[12][13] - 提请聘任或解聘相关人员，决定其他管理人员聘任或解聘[13] - 依据董事会授权行使相关权限[24][25] - 向董事会或审计委员会报告公司重大情况并保证真实性[25] 总经理办公会议 - 分定期会议和临时会议，讨论重大事项[18] - 议题提前3天请示安排，议程等提前通知和送阅[20] - 会议记录保管期为10年[20] - 公司重大经营管理问题须提交审议[23] 其他 - 总经理辞职应提交书面报告[16] - 特定情况总经理应及时报告[25] - 执行职务违法违规造成损失应承担赔偿责任[28] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[30]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名成员组成，两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 主要职责与程序 - 制定薪酬计划、审查履职、监督执行等[9] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[10] - 考评程序包括述职自评等并报董事会[12] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，三分之二以上委员出席[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[22]