提名委员会细则 - 实施细则2004年通过，历经2012、2024、2025年三次修订[1] 人员构成 - 由三名董事组成，两名独立非执行董事，至少一名不同性别董事[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 经两名及以上委员提议等可召开，三分之二以上成员出席方可举行[10] 其他规定 - 会议档案至少保存十年，细则经董事会审议通过后生效[11][13]

战略委员会构成 - 由五至七名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 战略委员会运作 - 会议每年至少召开一次，提前七天通知[12] - 三分之二及以上委员出席方可举行[12] - 决议需三分之二及以上委员通过[12] 战略提案流程 - 董事等可提方案，管理层做前期准备[9] - 战略委员会讨论结果提交董事会[10] 会议记录管理 - 会议记录由董事会秘书保存[13] - 议案及表决结果书面报董事会[13]

内部审计章程 - 2014年4月25日审议通过，2022年3月30日和2025年12月29日两次修订[2] - 是内部审计工作基本制度和制定其他制度依据[23] - 经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[23] 内部审计机构 - 审计合规部是公司内部审计机构[6] - 职能上向党组织、董事会及审计委员会报告，行政上向公司主要负责人报告[6] 内部审计职责 - 审查评估内控、监督经济活动等[11] - 确认活动包括经营审计、绩效审计等[11] - 咨询活动包括顾问服务、建议等[12] 内部审计工作流程 - 每年提交年度内部审计工作报告[11] - 自主确定审计项目和对象，可直接查阅公司文件等[12] - 根据公司规划拟定年度计划，经批准后执行[16] - 实施审计后及时报告结果，并进行后续审计[17] 内部审计质量控制 - 建立质量控制政策和程序[19] - 监督检查执行情况[19] - 通过内部评价检测和评价总体有效性[19] 其他规定 - 履行职责经费和预算由公司财务部门保证[23] - 被审计单位和个人落实整改情况作为绩效考核和奖励发放内容[21] - 可制定规定细化内部审计责任和奖惩[21] - 未尽事宜按相关法规政策和公司制度执行[23]

募集资金协议 - 公司需在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止应自终止日起两周内签新协议[6][7] 资金支取通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，或超完成期限且投入未达计划50%，公司需重新论证[10] 资金置换实施 - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后置换需在转入专户后6个月内实施[12] 现金管理要求 - 现金管理产品需安全性高，期限不超12个月，且不得质押[12] 补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[14] 节余资金使用 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露[16] - 募投项目完成后，节余占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[17] - 募投项目完成后，节余低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，定期报告披露[17] 资金监管检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露专项报告[23] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次公司募集资金情况[24] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[24] - 每个会计年度结束，公司董事会在专项报告中披露核查和鉴证结论性意见[25] 数额标准 - 规定中数额及按百分数计算数额不一致时，以较低者为准[27]

关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2016年6月24日通过，2022年10月28日第一次修订，2025年12月29日第二次修订[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为关连人士[8] - 关连人士在非全资附属公司股东会上有权单独或共同行使10%或以上表决权，该非全资附属公司为关连附属公司[8] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需董事会审议通过后向股东会提交议案，经股东会批准后方可实施[16] 特殊关联交易审批 - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后向股东会提交议案，经股东会批准后方可实施[16] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需董事会审议通过后向股东会提交议案，经股东会批准后方可实施[16] 额度期限规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] 豁免条件 - 全面豁免的关连交易每项百分比率（盈利比率除外）低于0.1%可豁免[22] - 全面豁免的关连交易每项百分比率（盈利比率除外）低于1%且因附属公司层面关连人士属关连交易可豁免[22] - 全面豁免的关连交易每项百分比率（盈利比率除外）低于5%且总代价低于300万港元可豁免[22] - 部分豁免的关连交易每项百分比率（盈利比率除外）低于5%可豁免[24] - 部分豁免的关连交易每项百分比率（盈利比率除外）低于25%且总代价低于1000万港元可豁免[24] 百分比率计算 - 计算百分比率时，12个月内连串关联交易需合并计算，连串资产收购合并计算期可能为24个月[25] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[24] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[26] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额履行审议程序并披露，无总金额则提交股东会审议，构成持续性关联交易需订立全年最高交易总金额[28] - 各类日常关联交易数量多，可按类别预计当年度总金额，提交董事会或股东会审议并披露[28] - 实际执行超出预计年度总金额，根据超出金额重新提交董事会或股东会审议并披露[30] 与关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质，基本财务指标符合监管规定[33] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用相关规定[34] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，提交董事会或股东会审议并披露[35] - 公司与关联财务公司签署协议前需评估其经营资质、业务和风险状况，出具风险评估报告[34] - 公司与关联财务公司发生关联交易，应制定风险处置预案，动态评估和监督资金风险状况[35] - 公司应在定期报告中披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告[37] - 会计师事务所每年需提交涉及财务公司关联交易金融业务的专项说明，统计发生额和余额并与年报同步披露[37] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况进行专项核查并与年报同步披露[37] 资产交易披露 - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权时，需披露标的公司基本情况和财务指标[38] - 公司拟购买关联人资产，成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺时，公司需说明原因等[39] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[41] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[41] 关联人信息管理 - 持股5%以上股东等应向公司报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理[43] 信息披露管理 - 公司关联交易信息披露事务管理部门为董事会办公室[45] - 公司日常关联交易及与财务公司的关联交易由财务部组织，董事会办公室履行审议及披露程序[45]

规定修订 - 本规定2022年6月23日通过，2023年10月27日第一次修订，2025年12月29日第二次修订[1] 董事会授权 - 董事会授权指将部分职权委托董事长、总经理行使，坚持依法合规等原则[2] - 召集股东会等法定职权和需股东会决议事项不可授权[4] - 授权事项在《公司章程》规定范围内依制度授予权限[6] 被授权人职责 - 被授权人应按规定行使决策权，不得越权并定期报告结果[6] 授权决策管理 - 授权决策事项应集体研究讨论，可按需调整授权[7] - 专项决议授权需明确期限，满足条件授权终止[7] 责任承担 - 董事会是授权管理责任主体，对授权事项负有监管责任[11] - 被授权人、董事会行权或管理不当应承担相应责任[11]

制度概况 - 信息披露管理制度于2002年4月19日通过，历经8次修订，最近一次为2025年12月29日[2] - 制度适用人员和机构包括公司董事会等，持股5%以上股东也在列[5] 信息披露要求 - 公司及义务人应及时依法披露真实准确完整信息，不得提前泄露[8] - 应在上市所在地证券交易所网站和符合规定媒体发布信息[10] - 作为两地上市公司应遵循“两地同时披露”原则[11] 报告披露 - 应披露信息文件包括定期报告、临时报告等[13] - 定期报告含年度和中期报告，年度报告财务会计报告需审计[15][16] - 应在会计年度结束3个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[17] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[17] 重大事件披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[19] - 任一股东所持5%以上股份被质押等属重大事件[23] - 应在董事会就重大事件形成决议等时点及时披露[27] 责任划分 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体事务[31] - 信息披露义务人支持工作，各部门及实体企业负责人是信息报告直接责任人[32] - 董事、高级管理人员保证报告在规定期限内披露[32] 监督管理 - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责行为[33] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，办理信息公布事宜[34] - 董事会定期对制度实施情况自查[34] 其他规定 - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关联关系说明[32] - 解聘会计师事务所需说明原因和其陈述意见[36] - 董事长等对财务会计报告披露负主要责任[37] - 董事会调查核实市场传闻[37] - 违反制度追究责任人责任[39] - 公司接受证券监管机构监督[40] - 实行内部审计制度监督财务信息[43] - 信息披露制度经董事会审议通过后生效[46]

信息披露规定 - 2025年12月29日第十一届董事会第十八次会议第一次修订相关规定[1] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[10] 信息处理流程 - 拟作暂缓、豁免披露需填报审批表并经分管领导审批[8] - 董事会秘书组织登记，董事长签字确认后归档保存不少于十年[8][9] 信息披露情形 - 涉及国家秘密依法豁免，商业秘密符合情形可暂缓或豁免[5] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[6] - 不得滥用暂缓或豁免披露规避义务[3][4]

审计委员会构成 - 由三名非执行董事组成，至少两名是独立非执行董事，且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身履职情况报告[6] - 至少每年与外部审计机构开会两次[8] - 指导和监督公司内部审计制度建立与实施，审阅年度内部审计工作计划等[9] - 检讨及审查公司财务监控、内控、内审及风险管理制度[9] - 审议公司ESG工作方针、目标、策略，定期检讨进展等[10] - 行使《公司法》规定的监事会职权[11] - 监督公司期货和衍生品交易，审查必要性、可行性及风险控制情况[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[16][20] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况全体委员一致同意可豁免[17] - 会议档案至少保存十年[19] 其他 - 内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来等进行检查并提交报告[13] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[13] - 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的报告出具年度内部控制评价报告[11] - 会计师事务所对公司内部控制评价报告进行核实评价[14] - 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息和内控评价报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策等变更[9][12][13] - 审计委员会对董事会负责，提案提交董事会审议，董事会授权其在职责范围内调查[13][14] - 实施细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订[21]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东中自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责等不得被提名[10] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不得超过6年[14] 独立董事职责与履职要求 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[20] - 董事长至少每年与独立董事开一次无其他董事会议[22] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议股东会解除职务[15] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15] - 辞职致相关规定不符，60日内完成补选[16] 资料保存与信息提供 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[30] - 董事会专门委员会开会，公司原则上会前3日提供资料[32] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[33] 其他规定 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议并在年报披露[34] - 应签署保密协议或出具承诺，聘期内及解聘后遵守规定[37] - 细则未尽事宜按国家法律等执行，相悖时依国家法律执行[39] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责修订和解释[39]