公司信息 - 信息披露义务人为北京北辰实业集团有限责任公司，1992年8月3日成立，注册资本220,810万元[10] - 北京国有资本运营管理有限公司持有北辰集团100%股权，实控人为北京市国资委[11] 权益变动 - 变动目的是对公司未来发展有信心，认可长期投资价值[16] - 变动方式为上交所集中竞价增持[19] - 变动前持股1,161,000,031股，占比34.4815%；变动后持股1,179,122,931股，占比35.0198%[20] - 2024 - 2025年多次增持，共增持18122900股，比例0.5382%[21][32] 未来展望 - 不排除未来12个月内股份权益变动，拟继续增持[17][33]

权益变动情况 - 控股股东北辰集团于2024年7月10日至2025年6月20日通过集中竞价累计增持公司股份18,122,900股，占A股股份总数的0.6813%，占总股本的0.5382%，累计增持金额28,338,487元（不含交易费用）[2] - 增持后北辰集团持股数量由1,161,000,031股增至1,179,122,931股，A股持股比例由43.6466%提升至44.3279%，总股本占比由34.4815%升至35.0198%[3] 增持计划背景 - 增持计划基于对公司未来发展信心及长期投资价值的认可，旨在促进公司持续健康发展并维护全体股东利益[3] - 原计划增持金额区间为3,500万至7,000万元，增持比例不超过总股本的2%，实施方式包括集中竞价或大宗交易[3] 控股股东信息 - 北辰集团为国有独资企业，注册资本220,810万元，注册地址位于北京市朝阳区，法定代表人张杰[2] - 经营范围涵盖房地产开发、物业管理、会议展览、广告代理等多元化业务，无一致行动人[2][3] 计划实施进展 - 本次权益变动属于已披露增持计划的执行部分，不触及要约收购且未导致控股股东及实际控制人变化[1][4] - 截至公告日增持计划尚未完成，北辰集团将根据股价波动及市场趋势择机继续实施[3][4] 信息披露安排 - 公司承诺将依据《上市公司收购管理办法》等规定持续披露增持计划进展情况[4] - 本次公告为对2024年7月10日披露的增持计划（公告编号2024-034）及后续延期公告（临2025-003）的阶段性说明[1][3]

股东会议事规则总则 - 制定目的为规范公司组织和行为，保障股东会依法行使职权，依据《公司法》及公司章程制定本规则 [1] - 规则术语解释以公司章程为准，不引用其他规章作为依据 [2] - 股东资格以股东名册登记为准，同类别股份持有人享有同等权利义务 [3][4] 股东权利与义务 - 普通股股东权利包括股利分配、表决权、质询权、股份转让权、查阅公司文件权等9项法定权利 [5] - 股东行使查阅权需遵守《证券法》等法律规定 [6] - 控股股东需履行8项禁止性义务，包括不得占用资金、不得内幕交易、保证公司独立性等 [7][9] - 控股股东指示董事损害公司利益时需承担连带责任 [10] 股东会职权与召开 - 股东会为最高权力机构，职权涵盖董事任免、利润分配、注册资本变更等13项重大事项 [11][12] - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发事由2个月内召开 [13][14] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [22] - 股东会可采用现场+网络投票形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [15][30] 提案与表决机制 - 持股1%以上股东可在会前10日提出临时提案，召集人需在2日内补充通知 [27] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [51] - 特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等6类 [53] - 关联股东需回避表决，选举董事可实行累积投票制 [55][58] 会议程序与执行 - 股东会通知需提前20日（年度）/15日（临时）发出，含会议地点、议程、股权登记日等要素 [29][30] - 会议记录需保存10年，内容包含出席情况、表决结果、质询记录等7项要素 [48][49] - 决议由董事会组织执行，实施结果需向股东会报告，信息披露需通过指定媒体发布 [71][72][74] 规则修订与解释 - 本规则修订权属股东会，解释权归董事会，与法律法规冲突时应及时修订 [76][77]

公司基本情况 - 公司全称为北京北辰实业股份有限公司，英文名BEIJING NORTH STAR COMPANY LIMITED，注册地址为北京市朝阳区北辰东路8号 [4] - 公司成立于1997年4月2日，由北京北辰实业集团有限责任公司发起设立，注册号体改生【1997】32号 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，注册资本33.6702亿元，法定代表人由董事长担任 [4][6] 股权结构 - 总股本33.6702亿股，其中内资股股东北京北辰实业集团持股11.7547亿股（占比34.91%），H股7.0702亿股（21%），A股14.8453亿股（44.09%）[16] - 股票分为A股（人民币普通股）和H股（港币计价外资股），均在中国证券登记结算公司和香港中央结算公司集中存管 [20] 经营范围 - 主营业务涵盖物业投资与发展、会议展览、商业零售、酒店经营等多元化领域，具体包括房地产开发销售、物业管理、住宿餐饮服务、文体娱乐等14大类 [11] - 公司可根据市场变化调整经营方针，在境内外设立分支机构 [11] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东会，下设董事会（9名成员含3名独立董事）、党委和纪委 [50][52] - 党委发挥领导作用，实行"双向进入、交叉任职"机制，党委书记原则上由董事长兼任 [52] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，董事长可授权行使部分董事会职权 [60] 重要治理规则 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需三分之二以上表决权通过 [40] - 单一股东持股超30%时董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开选举 [55][56] - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，重大关联交易需全体独立董事过半数同意 [59] 股份相关条款 - 公司可回购股份的情形包括减资、股权激励等6类，回购后需在10日至3年内注销或转让 [29] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [36] - 股东名册分为境内存放正本和境外副本（香港），两者冲突时以正本为准 [39] 投资者权益保护 - 股东享有分红权、表决权、质询权等9项权利，同时承担守法合规、禁止抽逃出资等义务 [45][47] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或从事内幕交易 [26][27] - 中小股东表决单独计票，持股1%以上股东可提出临时提案 [32][37]

公司基本信息 - 公司于1997年4月2日注册登记，统一社会信用代码为91110000633791930G[5] - 公司注册名称中文为北京北辰实业股份有限公司，英文为BEIJING NORTH STAR COMPANY LIMITED[8] - 公司住所为北京市朝阳区北辰东路8号[8] - 公司法定代表人是董事长，辞任需30日内确定新法定代表人[8] 股权结构 - 公司普通股为33.6702亿股，注册资本为人民币33.6702亿元[22] - 内资股股东北京北辰实业集团有限责任公司持股11.75469731亿股，占比约34.91%[22] - 境外上市外资股（H股）股东持股7.0702亿股，占比约21%；其他境内上市流通股（A股）股东持股14.84530269亿股，占比44.09%[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行[62] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会[63][64] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[72] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由9人组成，其中独立董事3人[103] - 董事长、副董事长及执行董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[100] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[121] 财务相关 - 公司每一会计年度公布两次财务报告，前六个月结束后60天内报送并披露中期报告，会计年度结束后120天内报送并披露年度报告[152][154] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[158] - 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[163] 其他 - 公司每月拨出公司职工工资总额的2%作为工会基金[183] - 公司聘任会计师事务所的聘期为一年，聘期届满可续聘[181]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[8] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[8] 交易审批 - 联交所上市规则下一般交易任一项比率等于或高于5%需董事会批准[12] - 上交所上市规则下一般交易一项比例等于或高于10%但低于50%需董事会批准[12] - 联交所上市规则下关连交易一项比率不符合低于1%等条件需董事会批准[14] - 上交所上市规则下关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于5％需董事会批准[14] 职权职责 - 董事长可在董事会闭会期间经授权行使部分职权[15] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长履职[15] - 经理负责公司日常经营管理事务，对董事会负责[16] - 董事辞任致董事会成员低于法定人数，原董事仍履职[15] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前14日书面通知全体董事[21] - 代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事、2名以上独立董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[21] - 董事会会议文件应于拟举行日期前最少两日送交全体董事[23] - 董事会议案于董事会召开前10日送交董事会秘书处[26] - 董事会会议一般为全体会议，特殊情况可书面议案传阅[22] - 董事委托出席会议有多项原则限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[24] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[29] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[29] - 董事会会议决议书面正式文本应在闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供[29] 其他规定 - 董事会设两名秘书，分别负责中国和香港事务[17] - 董事会设立审计等专门委员会，成员由董事组成，部分委员会独立董事应占多数[19] - 专门委员会实行一人一票制，通过举手表决审议提案[19] - 董事会工作部负责股东会、董事会等组织筹备及文件编写等工作[20] - 会议记录保存期不少于10年[31] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，应视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[33] - 董事会应在会议结束后二日内对决议进行公告[34] - 公司公告披露前须送交上海证券交易所登记和审查[34] - 董事会决议交经理层执行，执行情况向下次董事会报告，闭会期间可向董事长报告[36] - 董事长有权检查督促决议执行情况，出席经理层有关会议[36] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同[39]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月15日在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开 [1] - 出席会议的A股股东人数为305人，H股股东人数为1人 [1] - A股股东持有股份总数为1,195,508,937股，占股份总数的35.506440%；H股股东持有股份总数为14,194,091股，占股份总数的0.421562% [1] 议案审议情况 - 所有议案均获得通过，无否决议案 [1][2][3][4] - 主要议案包括《2024年年度利润分配及资本公积金转增方案》、《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》、《关于财务资助的议案》等 [4] - 特别决议议案（第9、10、12、13、14、15项）获得出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 股东表决情况 - A股股东对各项议案的平均同意率为99.63%，反对率为0.30%，弃权率为0.07% [2][3][4] - H股股东对各项议案的平均同意率为95.31%，反对率为0.00%，弃权率为4.69% [2][3][4] - 5%以下股东对《2024年年度利润分配及资本公积金转增方案》的同意率为79.30%，反对率为19.13%，弃权率为1.57% [4] 律师见证情况 - 律师王勋非、王银银认为本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定，表决结果合法有效 [5]

股东大会基本情况 - 北京北辰实业股份有限公司2024年年度股东大会于2025年5月15日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议地点为北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室 [1] - 网络投票时间为2025年5月15日，交易系统投票平台分三个时段开放，互联网投票平台开放时间为上午9:15至下午15:00 [1][5] - 股东大会由公司董事会召集，第十届董事会第二十七次会议于2025年3月26日通过召开决议，并于2025年4月22日在香港交易所网站、4月23日在《上海证券报》及上交所网站刊登通知，提前期符合不少于20日的要求 [3] 会议参与情况 - 出席现场会议的股东及授权代表共4人，代表股份1,189,778,822股，占公司有表决权股份总数的35.3363% [6] - 通过现场和网络投票参与表决的股东及授权代表共306人，代表股份1,209,703,028股，占公司有表决权股份总数的35.9280% [6] - 公司董事长张杰主持现场会议，部分董事、监事以现场或视频方式列席，高级管理人员及律师团队出席现场会议 [5][6] 临时提案情况 - 持有34.91%股份的股东北京北辰实业集团有限责任公司于2025年4月28日提出三项临时提案，包括修订公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则 [4] - 公司董事会于2025年4月29日在香港交易所网站发布补充通知，在上交所网站发布增加临时提案公告 [5] 表决程序与结果 - 会议采用现场投票与网络投票结合的表决方式，重复投票以第一次结果为准，现场会议按规定程序进行计票监票 [7] - 上证所信息网络有限公司提供合并统计结果，所有议案均获通过，部分特别决议议案获得出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [8][9] - 议案表决情况包含同意、反对、弃权票数及比例，并单独列示中小股东表决结果，但具体数据在文档中未完整呈现 [7][8][9] 法律合规性 - 北京市安理律师事务所对会议召集程序、出席人员资格、表决程序等事项进行核查，确认符合《证券法》《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [2][3][6] - 律师事务所基于文件审查和现场见证出具法律意见，不对议案内容真实性发表意见，假定授权文件及网络投票数据真实有效 [2]

股东大会信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月15日采用现场和网络投票结合方式举行[3] - 本次股东大会召集人为董事会，资格合法有效[10] 股东情况 - 北辰实业集团单独持有公司34.91%股份，于2025年4月28日提出临时提案[7] - 出席现场会议的股东及代表共4人，持股1,189,778,822股，占比35.3363%[9] - 现场和网络投票股东及代表共306人，持股1,209,703,028股，占比35.9280%[9] 议案表决 - 《北辰实业<2024年度财务报告>》同意票数1,205,263,218，占比99.6330%[12] - 《北辰实业<2024年度董事会报告>》同意票数1,205,197,818，占比99.6276%[12] - 《北辰实业<2024年度监事会报告>》同意票数1,205,197,818，占比99.6276%[13] - 《北辰实业<2024年年度利润分配及资本公积金转增方案>》同意票数1,205,555,318，占比99.6571%[15] - 《北辰实业<2024年年度利润分配及资本公积金转增方案>》中小股东同意票数15,891,496，占比79.3020%[15] - 《北辰实业<2025年续聘会计师事务所的议案>》同意票数1,205,567,518，占比99.6581%[16] - 《北辰实业<董事薪酬的议案>》同意票数1,205,390,318，占比99.6435%[17] - 《北辰实业<监事薪酬的议案>》同意票数1,205,346,418，占比99.6399%[18] - 《北辰实业<关于发行债务融资工具一般性授权的议案>》中小股东同意票数15,700,596，占比78.3493%[20] - 《北辰实业<关于发行股份一般性授权的议案>》同意票数1,192,843,189，占比98.6063%[21] - 《北辰实业<关于2025年度提供财务资助的议案>》中小股东同意票数15,569,396，占比77.6946%[23] - 《北辰实业<关于2025年度担保额度预计的议案>》中小股东同意票数15,446,696，占比77.0823%[24] - 《北辰实业<关于修订公司章程暨撤销监事会的议案>》同意票数1,181,514,593，占比97.6698%[26] - 《北辰实业<关于修订股东大会议事规则的议案>》同意票数1,205,948,918，占比99.6897%[27] - 《北辰实业<关于修订董事会议事规则的议案>》同意票数1,205,894,818，占比99.6852%[28]

参会情况 - 出席会议的股东和代理人306人，其中A股股东305人，H股股东1人[5] - 出席会议股东持有表决权股份总数12.09703028亿股，占公司有表决权股份总数的35.928002%，其中A股占35.506440%，H股占0.421562%[7] - 公司在任董事9人，出席8人；在任监事3人，出席2人[8] 议案表决情况 - 《2024年度财务报告》等多项议案普通股同意票数占比超99%[10][11][13][14][15][16][18] - 《关于发行股份一般性授权的议案》A股同意比例99.617576%，H股同意比例13.429264%[20] - 《关于2025年度提供财务资助的议案》A股同意比例99.626117%，H股同意比例100%[21] - 《关于修订公司章程暨撤销监事会的议案》A股同意比例98.769519%，H股同意比例5.045494%[22] - 《2024年年度利润分配及资本公积金转增方案》等议案5%以下股东同意票数比例77%-79%[27][28]